新日恒力15億收購(gòu)案驚呆人：目的沒達(dá)成反成被告

（原標(biāo)題：新日恒力15億收購(gòu)案驚呆人：目的沒達(dá)成，反成被告）

11月15日，寧夏新日恒力鋼絲繩股份有限公司（下稱“新日恒力”）發(fā)布《新日恒力重大訴訟進(jìn)展公告》稱，公司因與博雅干細(xì)胞科技有限公司（下稱“博雅干細(xì)胞”）存在合同糾紛，被博雅干細(xì)胞董事長(zhǎng)許曉椿反訴了。

該案一旦開庭，將標(biāo)志著博雅干細(xì)胞正式啟動(dòng)與新日恒力的“離婚程序”。

但若將時(shí)間倒回兩年前，可能誰也料想不到，昔日“如膠似漆”的兩家公司會(huì)走到如今對(duì)簿公堂的地步。

11月8日，許曉椿在接受《國(guó)際金融報(bào)》記者視頻采訪時(shí)，面對(duì)記者多次提問兩年前為何會(huì)同意新日恒力的股權(quán)收購(gòu)議案，許曉椿的回答頗為糾結(jié)，又略帶無奈。

“現(xiàn)在看來，我當(dāng)時(shí)的確是判斷錯(cuò)了?！痹S曉椿道。

“前世孽緣”

一切需從兩年前新日恒力對(duì)博雅干細(xì)胞的收購(gòu)開始說起。

2015年11月19日，新日恒力發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（下稱“購(gòu)買報(bào)告書”），以現(xiàn)金支付的方式跨界購(gòu)買博雅干細(xì)胞80%股權(quán)，交易價(jià)格為15.656億元。該購(gòu)買報(bào)告書一經(jīng)公布，市場(chǎng)一片嘩然。

原因很簡(jiǎn)單，購(gòu)買報(bào)告書顯示，博雅干細(xì)胞100%股權(quán)作價(jià)19.57億元，而2015年4月的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，博雅干細(xì)胞100%股權(quán)總體估值為1.18億元，二者相差超16倍。

對(duì)于差異原因，購(gòu)買報(bào)告書解釋稱，一是評(píng)估基準(zhǔn)日及評(píng)估假設(shè)前提不同，二是2015年4月股權(quán)轉(zhuǎn)讓背景目的不同。2015年4月第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是根據(jù)博雅干細(xì)胞出資設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議約定進(jìn)行的股份回購(gòu)，而新日恒力以15.656億元購(gòu)買博雅干細(xì)胞80%的股權(quán)，是根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行的商業(yè)并購(gòu)行為，因此交易價(jià)格存在較大差異。

如果說16倍的估值差異是平靜湖泊里掀起漣漪的一顆石子，那么此后博雅干細(xì)胞連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭便真正攪動(dòng)了一池子水。

購(gòu)買報(bào)告書顯示，雖然新日恒力以15.656億元高溢價(jià)收購(gòu)博雅干細(xì)胞，但同時(shí)博雅干細(xì)胞董事長(zhǎng)許曉椿承諾2015年-2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元。而據(jù)新日恒力相關(guān)公告顯示，博雅干細(xì)胞2015年、2016年凈利潤(rùn)分別為2600萬元和2877萬元，僅分別為業(yè)績(jī)承諾的86.67%和57.54%。

事件本應(yīng)該到此戛然而止，以博雅干細(xì)胞按照業(yè)績(jī)承諾具體細(xì)則補(bǔ)償新日恒力2.58億元賠償款而收尾，然而現(xiàn)實(shí)的演繹往往比小說更精彩。

近日，博雅干細(xì)胞有關(guān)方面稱，新日恒力以“過橋資金”為由長(zhǎng)期占用博雅干細(xì)胞流動(dòng)資金共計(jì)1.5億元，約為凈資產(chǎn)的88.76%，成博雅干細(xì)胞無法完成業(yè)績(jī)承諾的主因。

反訴歸還8000萬欠款

9月6日，新日恒力作為原告向?qū)幭幕刈遄灾螀^(qū)高級(jí)人民法院提交了《民事起訴狀》，對(duì)被告許曉椿提起訴訟，要求許曉椿支付公司2016年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償款2.58億元。

隨后一天，即9月7日，博雅干細(xì)胞管理層根據(jù)全體董事意見向上海仲裁委正式提出仲裁，要求新日恒力歸還8000萬欠款。

而前述11月15日許曉椿對(duì)新日恒力的反訴，針對(duì)的便是新日恒力于9月6日訴許曉椿償還2.58億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

許曉椿的反訴請(qǐng)求有兩點(diǎn)。其一，請(qǐng)求確認(rèn)《重大資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》與《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》已經(jīng)于2017年10月27日解除；其二，請(qǐng)求判令被反訴人（新日恒力）向反訴人（許曉椿）返還博雅干細(xì)胞65.83%的股權(quán)。

為何許曉椿有權(quán)要求回購(gòu)股權(quán)？

《新日恒力重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）》顯示，當(dāng)目標(biāo)資產(chǎn)（博雅干細(xì)胞）累計(jì)減值額大于資產(chǎn)購(gòu)買總價(jià)的20%時(shí)，許曉椿有權(quán)回購(gòu)標(biāo)的股權(quán)。

同時(shí)，據(jù)2017年4月26日新日恒力發(fā)布減值公告，截至2016年底，新日恒力持有博雅干細(xì)胞80%股權(quán)的減值額為8.88億元，僅為當(dāng)初交易價(jià)格為15.656億元的56.72%。

前后對(duì)比，博雅干細(xì)胞減值額遠(yuǎn)不止20%。

為何許曉椿想要回購(gòu)股權(quán)？

博雅干細(xì)胞有關(guān)方面對(duì)記者表示，新日恒力長(zhǎng)期占用博雅干細(xì)胞資金，使得3+3+6個(gè)外省拓展計(jì)劃無法實(shí)施，這與博雅干細(xì)胞堅(jiān)持實(shí)業(yè)、以促進(jìn)干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)發(fā)展為核心的經(jīng)營(yíng)理念全然相悖。

《國(guó)際金融報(bào)》記者根據(jù)博雅干細(xì)胞提供的銀行客戶專用回單了解到，在2016年1月-10月間，博雅干細(xì)胞共向新日恒利轉(zhuǎn)賬4筆款項(xiàng)，總計(jì)1.5億元。其中，前兩筆借款已經(jīng)歸還，后兩筆共8000萬元至今逾期未還。也就是說，新日恒力在剛完成收購(gòu)后2個(gè)月，便開始向博雅干細(xì)胞源源不斷地借錢。

至此，據(jù)新日恒力已有公告及博雅干細(xì)胞有關(guān)方面提供的證據(jù)，二者“離婚案”脈絡(luò)已清晰。新日恒力高溢價(jià)收購(gòu)博雅干細(xì)胞，博雅干細(xì)胞業(yè)績(jī)承諾完不成稱因新日恒力長(zhǎng)期占用公司流動(dòng)資金，同時(shí)因雙方經(jīng)營(yíng)理念產(chǎn)生分歧，許曉椿要回購(gòu)博雅干細(xì)胞股權(quán)與新日恒力分道揚(yáng)鑣。

對(duì)此，記者屢次發(fā)采訪函并致電新日恒力證券事務(wù)代表唐志慧咨詢?cè)摪讣?xì)節(jié)，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

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