*ST紫學(xué)擬再賣殼天山鋁業(yè) 23億購學(xué)大教育砸手中?

（原標(biāo)題：*ST紫學(xué)擬再賣殼天山鋁業(yè) 23億元購入學(xué)大教育“砸”在手中？）

■本報(bào)見習(xí)記者李婷

2015年，營業(yè)額僅2506.54萬元的*ST紫學(xué)（原“銀潤投資”）以23億元“蛇吞”學(xué)大教育，并轉(zhuǎn)型教育行業(yè)。最初，*ST紫學(xué)擬向?qū)W大教育員工在內(nèi)的對(duì)象定增募資55億元來完成交易。此后，為盡快促成交易，上市公司先向大股東紫光卓遠(yuǎn)借款來支付對(duì)價(jià)，搞定了這樁收購。但另一邊同時(shí)推進(jìn)的定增卻在三次修改方案之后，仍于2016年12月9日宣布終止。

目前，*ST紫學(xué)實(shí)控人為清華控股，但由于定增未能完成，造成學(xué)大教育創(chuàng)始人和高管未能與上市公司股權(quán)“捆綁”，同時(shí)收購學(xué)大教育產(chǎn)生的巨額債務(wù)也面臨償還問題等“后遺癥”。

2018年3月21日，*ST紫學(xué)在連續(xù)兩次計(jì)劃出售學(xué)大教育又終止后，決定收購天山鋁業(yè)，構(gòu)成重組上市，被業(yè)內(nèi)視為再度賣“殼”。

5月3日，*ST紫學(xué)舉行了2017年度股東大會(huì)。隨后，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電公司董秘辦詢問相關(guān)情況，接線工作人員回復(fù)《證券日?qǐng)?bào)》記者稱，相關(guān)情況已在公告中進(jìn)行披露，具體以公告內(nèi)容為準(zhǔn)。

*ST紫學(xué)擬再賣“殼”

3月21日，*ST紫學(xué)發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，顯示，公司擬通過發(fā)行股份方式購買天山鋁業(yè)100%股權(quán)，構(gòu)成重組上市。

據(jù)悉，天山鋁業(yè)注冊(cè)資本14.08億元，經(jīng)營范圍包括鋁錠、鋁產(chǎn)品、鎂產(chǎn)品、金屬產(chǎn)品等的生產(chǎn)銷售；裝卸倉儲(chǔ)；以及自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口等。天山鋁業(yè)將對(duì)凈利潤進(jìn)行承諾及安排補(bǔ)償。

令人意外的是，*ST紫學(xué)此次“賣殼”距離前次完成收購學(xué)大教育轉(zhuǎn)型教育業(yè)還不到2年。

2015年4月份，銀潤投資原控股股東椰林灣投資將所持1500萬股（占總股本15.56%），以6億元（40元/股）價(jià)格轉(zhuǎn)讓給紫光卓遠(yuǎn)，控制人發(fā)生變更。紫光卓遠(yuǎn)為紫光集團(tuán)下屬子公司，實(shí)際控制人為教育部。

紫光集團(tuán)通過銀潤投資向?qū)W大教育發(fā)出全面收購。彼時(shí)仍在美國上市的學(xué)大教育被視為與新東方、學(xué)而思同一梯隊(duì)熱門教育品牌。而為完成此次全面收購，學(xué)大教育完成私有化退市。

同一時(shí)間，銀潤投資發(fā)布了針對(duì)學(xué)大教育員工等為對(duì)象的定增募資計(jì)劃。擬向西藏紫光育才教育以及學(xué)大教育簽約及領(lǐng)酬員工等在內(nèi)的對(duì)象非公開發(fā)行股票，募集不超過55億元，用于收購學(xué)大教育100%股份、建立國際學(xué)校投資服務(wù)管理公司以及在線教育平臺(tái)。其中23億元用于支付收購學(xué)大教育100%股權(quán)。

值得注意的是，2015年，銀潤投資營業(yè)額僅2506.54萬元，凈利潤虧損1356.25萬元，公司主營游戲設(shè)備綜合服務(wù)和物業(yè)租賃，實(shí)際上是缺乏核心業(yè)務(wù)的“殼”資源。

2016年7月份，銀潤投資通過向控股股東紫光卓遠(yuǎn)借款完成了對(duì)學(xué)大教育的收購。同月，銀潤投資正式更名“紫光學(xué)大”。

不過，此后，紫光學(xué)大的定增方案卻并沒能如愿進(jìn)行，相反在三次修改之后，于2016年年底終止。紫光學(xué)大認(rèn)為，此次終止定增系經(jīng)營情況、融資環(huán)境、監(jiān)管政策要求和認(rèn)購對(duì)象意愿等各種因素發(fā)生了變化所致。

定增方案終止現(xiàn)后遺癥

2016年，紫光學(xué)大業(yè)績繼續(xù)虧損。主要虧損原因系學(xué)大教育下半年為業(yè)務(wù)淡季，在2016年并表期內(nèi)業(yè)績虧損；以及支付定增相關(guān)中介費(fèi)用；及購買學(xué)大教育對(duì)紫光卓遠(yuǎn)等公司借款利息。由于連續(xù)兩年凈利潤虧損，紫光學(xué)大被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警告，變更為*ST紫學(xué)。

而定增方案的終止給*ST紫學(xué)還帶來了諸多“后遺癥”。其中之一就是巨額的欠債。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28.12億元;凈利潤2438.09萬元，公司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。學(xué)大教育為上市公司主要收入來源，其中教育培訓(xùn)服務(wù)費(fèi)收入占比98.73%。

相比2400多萬元盈利，目前公司的仍面臨巨額的債務(wù)壓力。根據(jù)*ST紫學(xué)2017年報(bào)顯示，當(dāng)初為了收購學(xué)大教育而向控股股東紫光卓遠(yuǎn)借款23.5億元，貸款利率按4.35%/年，截至2016年已償還5億元本息。截至2017年12月27日，*ST紫學(xué)對(duì)紫光卓遠(yuǎn)仍欠債18.15億元（本金），展期借款利率仍按照4.35%／年。

此外，由于定增方案的終止，也致使學(xué)大教育員工未能實(shí)現(xiàn)與上市公司股權(quán)“捆綁”。在此背景下，2017年，*ST紫學(xué)兩度籌劃出售學(xué)大教育。

2017年5月19日，*ST紫學(xué)公告披露擬出售學(xué)大教育等在內(nèi)的資產(chǎn)全部股權(quán)。同時(shí)擬以現(xiàn)金支付收購中國臺(tái)灣地區(qū)上市公司大眾全球投資控股旗下資產(chǎn)。不過不到1個(gè)月的時(shí)間，2017年6月14日，*ST紫學(xué)公告稱因條件不夠成熟而終止上述重組案。

此后在2017年10月30日，*ST紫學(xué)再次籌劃購買資產(chǎn)和資產(chǎn)出售。購買標(biāo)的為軟通動(dòng)力信息技術(shù)，以及出售學(xué)大教育等在內(nèi)的資產(chǎn)全部股權(quán)。最終在2018年1月10日，再次因“條件不夠成熟”終止重組。

值得一提的是，當(dāng)初終止的定增募資計(jì)劃中有一項(xiàng)是要用于在線教育，由于定增的終止，相關(guān)項(xiàng)目也無法展開。如今在線教育如火如荼的發(fā)展也給學(xué)大教育眼下的經(jīng)營帶來壓力。

二次出售學(xué)大教育背后

*ST紫學(xué)2017年報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，公司總資產(chǎn)35.85億元；凈資產(chǎn)7060.27萬元；負(fù)債總額為35.20億元，同比增長3.62%，由此計(jì)算公司負(fù)債率達(dá)到了98.18%。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，*ST紫學(xué)和大股東18.5億元的借款利率只有4.35%，且沒有抵押物也沒有擔(dān)保的純信用借款，這個(gè)融資成本遠(yuǎn)低于市場(chǎng)正常信托融資或是其他民間融資渠道，如果沒有大股東的這種變相“輸血”，公司的財(cái)務(wù)成本將大幅增加甚至?xí)淌傻艄?438.09萬元的凈利潤，公司2017年難以實(shí)現(xiàn)賬面扭虧。

一位金融業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，一般信托融資成本在8%～10%之間，4.35%的利息已經(jīng)低于大部分中小股份制銀行的FTP。即使按照目前最低融資成本計(jì)算，18.5億元一年的融資成本至少也在1億元以上，且2018年較2017年成本更高。

另外從學(xué)大教育自身經(jīng)營上看，學(xué)大教育2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入28.17億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.38億元。

資料顯示，學(xué)大教育主要服務(wù)對(duì)象為國內(nèi)有課外輔導(dǎo)需求的K12學(xué)生，服務(wù)模式以“一對(duì)一”教學(xué)輔導(dǎo)為主。截至2017年12月31日，學(xué)大教育已在全國30個(gè)省開設(shè)了616個(gè)學(xué)習(xí)中心，員工人數(shù)為15210人。學(xué)大教育受K12用戶需求影響具有較明顯的季節(jié)性周期特點(diǎn)。

海風(fēng)教育戰(zhàn)略公關(guān)總監(jiān)皮世明對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，目前從品牌上來看，以北京的學(xué)而思、上海的精銳、南京的學(xué)大教育為主。線上以海風(fēng)教育為領(lǐng)頭。K12市場(chǎng)分散且競爭激烈，且線下教育企業(yè)存在天然天花板，受到地域限制明顯，未來在線教育發(fā)展趨勢(shì)不可逆。

*ST紫學(xué)也在其年報(bào)中表示，近兩年，資本涌入教育行業(yè)，傳統(tǒng)競爭更加激烈，而在線教育的興起，對(duì)專注在線下開展個(gè)性化“一對(duì)一”輔導(dǎo)業(yè)務(wù)的學(xué)大教育構(gòu)成一定的風(fēng)險(xiǎn)面。對(duì)這些競爭者，學(xué)大教育的業(yè)務(wù)發(fā)展將面對(duì)著越來越高企的營銷成本和人工成本，以及生源減少等風(fēng)險(xiǎn)。

不過皮世明認(rèn)為，目前K12市場(chǎng)仍是眼下投資風(fēng)口，如果在這一波競爭中趕超同行仍然有很大發(fā)展機(jī)會(huì)。

*ST紫學(xué)為何接連兩次出售學(xué)大教育未果，相比風(fēng)口上的教育產(chǎn)業(yè)，賣“殼”給傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)天山鋁業(yè)的機(jī)會(huì)點(diǎn)又在哪里？對(duì)于相關(guān)問題，*ST紫學(xué)董秘辦工作人員均回復(fù)以公告為準(zhǔn)。

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