加加食品換股并購(gòu)欲"釣金槍魚(yú)" 承諾3年凈利12億

（原標(biāo)題：加加食品換股并購(gòu)欲“釣金槍魚(yú)” 業(yè)績(jī)承諾3年凈利12億元）

■本報(bào)記者何文英

7月10日晚間，停牌4個(gè)月的加加食品發(fā)布重組預(yù)案稱，公司將以現(xiàn)金加股份支付相結(jié)合的方式收購(gòu)金槍魚(yú)釣100%股權(quán)，交易總價(jià)為47.1億元。

交易完成后，金槍魚(yú)釣將成為加加食品全資子公司，公司將如愿擴(kuò)充高端產(chǎn)品種類，兩者客戶資源及銷售渠道相整合，有望釋放產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，助力加加食品向高端消費(fèi)市場(chǎng)發(fā)起沖擊。

加加食品相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，金槍魚(yú)釣未來(lái)三年貢獻(xiàn)利潤(rùn)預(yù)計(jì)達(dá)12億元，憑借這一收購(gòu)，公司盈利能力將顯著提升。

資料顯示，加加食品于2018年3月12日停牌，重組預(yù)案公布后公司將繼續(xù)停牌，待取得深交所事后審核結(jié)果后按規(guī)定辦理復(fù)牌事宜。

“股份+現(xiàn)金”換股并購(gòu)

實(shí)控人地位不變

根據(jù)重組預(yù)案，加加食品擬向大連金沐、勵(lì)振羽等14名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買(mǎi)其持有的金槍魚(yú)釣100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)擬作價(jià)47.1億元。其中，公司擬以5.06元/股的價(jià)格向交易對(duì)方發(fā)行7.92億股，并支付現(xiàn)金約7億元。

同時(shí)，公司擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行配套募資不超過(guò)7.5億元，用于支付本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)交易費(fèi)用。

值得注意的是，加加食品停牌前收盤(pán)價(jià)為4.86元/股，略低于本次發(fā)行股份價(jià)格。市場(chǎng)人士認(rèn)為，在本次高達(dá)47.1億元的交易對(duì)價(jià)中，將有85.14%通過(guò)換股形式實(shí)現(xiàn)，交易對(duì)方對(duì)加加食品股權(quán)升值的期待和信心可見(jiàn)一斑。

本次交易前，加加食品董事長(zhǎng)楊振及其家庭成員合計(jì)持有公司42.3%股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。交易完成后，金槍魚(yú)釣將成為加加食品的全資子公司，金槍魚(yú)釣董事長(zhǎng)勵(lì)振羽將直接和間接持有加加食品16.7%股權(quán)。同時(shí)，楊振及其家庭成員合計(jì)持股比例變更為25.06%，實(shí)控人地位保持不變，不構(gòu)成重組上市。

收購(gòu)金槍魚(yú)釣

3年業(yè)績(jī)承諾總額12億元

資料顯示，金槍魚(yú)釣是較早進(jìn)入中國(guó)超低溫金槍魚(yú)延繩釣行業(yè)的企業(yè)之一。自2000年成立以來(lái)，金槍魚(yú)釣的規(guī)模不斷擴(kuò)大。截至預(yù)案出具日，金槍魚(yú)釣已擁有31艘超低溫金槍魚(yú)延繩釣船，均獲得了漁業(yè)捕撈許可證（公海），是中國(guó)最大的民營(yíng)金槍魚(yú)超低溫延繩釣船隊(duì)。

2016年8月份至2017年12月份，金槍魚(yú)釣進(jìn)行了八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，隨著盈利水平的提升，其整體估值從42億元升至45億元。

公告顯示，金槍魚(yú)釣2016年、2017年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.33億元、3.44億元。根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，金槍魚(yú)釣2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于3.5億元、4億元、4.5億元，業(yè)績(jī)承諾總金額高達(dá)12億元。

“從上述盈利狀況考察，金槍魚(yú)釣完成業(yè)績(jī)承諾的可能性很大。綜合考慮金槍魚(yú)釣的歷史業(yè)績(jī)和未來(lái)盈利潛力、船舶購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等因素后，交易雙方在預(yù)估值的基礎(chǔ)上，暫定本次交易作價(jià)為47.1億元?！鄙鲜龉矩?fù)責(zé)人向《證券日?qǐng)?bào)》記者解釋道：“與行業(yè)內(nèi)其它公司進(jìn)行橫向比較，金槍魚(yú)釣?zāi)壳暗墓乐狄廊惶幱诤侠砥偷乃??！?/p>

公告顯示，從事水產(chǎn)捕撈或水產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)的上市公司中水漁業(yè)、東方海洋、百洋股份、國(guó)聯(lián)水產(chǎn)的靜態(tài)市盈率均超過(guò)40倍，而在當(dāng)前估值下，金槍魚(yú)釣的靜態(tài)市盈率僅為13.70，顯著低于可比上市公司的市盈率水平。

此外，參照近期農(nóng)林牧漁行業(yè)的并購(gòu)案如新希望、唐人神、珠江控股、圣農(nóng)發(fā)展，所呈現(xiàn)出的動(dòng)態(tài)市盈率平均值為14.21倍，均高于金槍魚(yú)釣的13.46倍。市場(chǎng)人士認(rèn)為，從相對(duì)估值角度來(lái)看，本次交易暫定交易作價(jià)對(duì)應(yīng)的市盈率具備合理性。

收購(gòu)金槍魚(yú)釣交易完成后，加加食品業(yè)務(wù)范疇將從競(jìng)爭(zhēng)激烈的調(diào)味品領(lǐng)域擴(kuò)展至遠(yuǎn)洋捕撈行業(yè)，在顯著提升盈利能力的同時(shí)大踏步邁入大食品時(shí)代。

上述公司負(fù)責(zé)人表示，交易完成后加加食品將在保持金槍魚(yú)釣獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)上與其實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，公司優(yōu)質(zhì)的客戶資源以及銷售渠道將幫助金槍魚(yú)釣加強(qiáng)品牌定位、衍生產(chǎn)品研發(fā)以及開(kāi)拓國(guó)內(nèi)市場(chǎng)。同時(shí)，金槍魚(yú)釣在高端金槍魚(yú)領(lǐng)域具有領(lǐng)先的捕撈技術(shù)和穩(wěn)定質(zhì)量的產(chǎn)品，可為加加食品外延擴(kuò)充產(chǎn)品品類，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

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