潤科生物回復IPO問詢，股權代持、實控人等問題受關注

4月27日，極客網了解到，廣東潤科生物工程股份有限公司(以下簡稱“潤科生物”)回復創(chuàng)業(yè)板IPO問詢，共涉及到業(yè)務與技術、控股股東、實際控制人的認定、股權代持等20個問題。

申報材料顯示，2002年，潤科生物法定代表人陳璇擬移居境外，決定將其持有的股權委托其在境內的姑母陳嬋鳳代為持有。2002年11月19日，陳璇、陳嬋鳳簽署了《代持股權確認書》，約定陳璇所持潤科生物的全部股權由陳嬋鳳代持。2010年12月20日，因陳璇放棄了移居境外的計劃，陳璇與陳嬋鳳解除了股權代持關系。

2002年11月20日，陳璇之配偶李建平與李建勝簽署了《股權轉讓協(xié)議書》，將其所持潤科有限3%的股權轉讓給李建勝。2010年4月20日，潤科有限注冊資本由500萬元增加至1,050萬元，新增的550萬元注冊資本由李建平認繳。

因此，創(chuàng)業(yè)板上市委要求潤科生物補充披露陳璇與陳嬋鳳股權代持的背景情況,包括代持原因、代持協(xié)議的主要內容、是否通過代持規(guī)避相關法律法規(guī)等；代持期間陳嬋鳳是否參與發(fā)行人經營，陳璇從事的主要工作，代持期間的具體安排；解除代持關系是否徹底，被代持人退出時有無簽署解除代持的文件。

潤科生物回復表示：

(一)陳璇與陳嬋鳳股權代持基本情況

2002年陳璇擬移居境外，考慮不便于行使股東權利和履行股東義務，因而將其持有的股權委托其在境內的姑母陳嬋鳳代為持有。2002年11月19日，陳璇與陳嬋鳳簽署了《代持股權確認書》，主要內容如下：

(1)陳璇擬委托陳嬋鳳以名義股東持有的潤科有限共計470萬出資額，已全部由陳璇出資到位。

(2)陳嬋鳳同意僅作為名義股東代表實際投資人陳璇持有上述股權。代持股權期間，未經陳璇本人同意，陳嬋鳳不準私自對外轉讓、抵押或放棄代為持有的股權，或以代持股權設定任何第三方權利。代持股權期間，所有公司的經營管理概由陳璇自行參與處理，所有的投資收益和經營風險概由陳璇自行承擔和享有。

(3)未來，如果陳璇需要將陳嬋鳳所代持股權重新變更到陳璇自己名下時，陳嬋鳳同意無條件將股權重新轉回給陳璇，并配合辦理相應的股權轉讓手續(xù)。?陳璇具有完全民事行為能力，不存在屆時適用的《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定的不得對外投資從事營利性活動或不得直接持股的情形，也不存在基于被代持人陳璇與任何第三方簽署的相關協(xié)議約定而限制或禁止其直接持股的情形。因此，不存在通過代持規(guī)避相關法律法規(guī)的情形。

(二)代持期間陳嬋鳳未參與公司經營代持期間陳嬋鳳并未參與潤科有限的經營活動，陳璇仍擔任潤科有限副總經理職務實際參與潤科有限的經營活動，從事生產經營管理。代持期間陳嬋鳳根據(jù)陳璇的指示參與股東會議和履行執(zhí)行董事職責，股東的權利義務及公司經營管理仍由陳璇實際享有和承擔。

(三)股權代持關系解除情況2010年12月20日，潤科有限召開股東會并作出決議，同意陳嬋鳳將其所持公司44.67%的股權共470萬元出資額，以470萬元的價格轉讓予陳璇。該次交易系通過股權轉讓方式解除股權代持關系，該股權轉讓的對價并未實際支付，未再簽訂其他解除代持文件。經陳璇、陳嬋鳳確認，二者對股權代持關系不存在異議，上述股權代持行為已經徹底解除，不存在股權權屬糾紛或潛在糾紛。

綜上，陳璇與陳嬋鳳代持關系徹底解除。

同時，創(chuàng)業(yè)板上市委要求潤科生物補充披露李建平將其所持股份轉讓至李建勝的原因及合理性，李建平將其股份轉讓后又于2010年4月對發(fā)行人進行增資的原因及合理性，上述行為是否存在代持情形，發(fā)行人代持情況是否已全部披露。

潤科生物回復表示：

2002年11月，經潤科有限股東會決議通過，李弟(即李建平)將其所持潤科有限15萬元的出資額以15萬元的價格(對應的價格為1元/出資額)轉讓予李建勝。2002年李建平計劃移居境外，鑒于李建平的弟弟李建勝一直在潤科有限工作，考慮家族內部的利益分配，李建平將其持有潤科生物3%的全部股權(對應出資額15萬元)以15萬元的價格轉讓給李建勝。該次股權轉讓李建勝已支付全部股權轉讓價款，不存在股權代持的情形。

后來李建平放棄移居境外的計劃。隨著潤科有限的發(fā)展，生產經營存在規(guī)模擴大需求，而當時潤科有限注冊資本僅有500萬元，公司擬通過增資擴股提升公司資本實力和抗風險能力。李建平決定參與認繳潤科有限的新增注冊資本，于2010年4月對潤科有限進行增資。

2010年4月，經潤科有限股東會決議通過，公司注冊資本擬由500萬元增加至1,050萬元，由李建平以貨幣資金繳付550萬元新增注冊資本。該次增資系綜合考慮了公司未來的發(fā)展進行的，具有合理性。

除上述已披露的陳璇與陳嬋鳳股權代持關系外，公司不存在其他股權代持情形。

生成海報

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