并購“賣身”曲線上市夢碎 思科瑞直接沖刺科創(chuàng)板IPO上市

謀求并購重組“賣身”曲線上市“流產”后轉而直接闖關科創(chuàng)板IPO。

5月27日，極客網了解到，成都思科瑞微電子股份有限公司(下稱“思科瑞”)科創(chuàng)板IPO獲上交所受理，本次擬募資6.19億元。

圖片來源：上交所官網

直接沖刺科創(chuàng)板IPO上市

思科瑞主要聚焦國防科技工業(yè)的半導體和集成電路、電子信息領域，主營業(yè)務為軍用電子元器件可靠性檢測服務，具體服務內容包括電子元器件的測試與可靠性篩選試驗、破壞性物理分析(DPA)、失效分析與可靠性管理技術支持。

財務數據顯示，公司2018年、2019年、2020年營收分別為6,575.73萬元、1.05億元、1.66億元;同期對應的凈利潤分別為2,229.88萬元、3,457.19萬元、7,574.52萬元。

圖片來源：公司招股書

發(fā)行人選擇《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第(一)項規(guī)定的上市標準，即“預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

根據中匯會計師出具的《審計報告》(中匯會審[2021]2203號)，公司2020年度營業(yè)收入為16,556.88萬元，扣除非經常損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,118.17萬元。結合公司的技術水平、盈利能力和市場估值水平合理估計，公司預計市值不低于10億元。

本次IPO擬募資用于成都檢測試驗基地建設項目、環(huán)境試驗中心建設項目、無錫檢測試驗基地建設項目、研發(fā)中心建設項目、補充流動資金。

并購“賣身”曲線上市夢碎

值得一提的是，思科瑞最初擬通過并購重組的方式“曲線”上市的，不過后并購重組“流產”，公司選擇直接接受上市輔導直接IPO。

據A股公司航錦科技(000818.SZ)稱，其此前擬通過發(fā)行股份及支付現金購買成都思科瑞微電子有限公司(思科瑞前身)4名股東合計100%股權，本次交易完成后，航錦科技將持有思科瑞100%股權。后因重組事項與航錦科技新擬定的未來規(guī)劃存在沖突而“流產”。

對于重組終止理由，航錦科技解釋，自籌劃本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項(簡稱“重組”)以來，公司及公司聘請的中介機構積極推進本次重組工作。在推進過程中，各方就交易方案進行了多次論證。

鑒于目前外部市場環(huán)境和公司發(fā)展規(guī)劃均發(fā)生了較大變化，包括：公司產品戰(zhàn)略由“單一軍工產品”調整為“軍工民用產品并舉”戰(zhàn)略：在集成電路產品領域，公司原先的產品戰(zhàn)略是以軍用芯片為基礎，逐步向軍用部件級、系統(tǒng)級產品方向發(fā)展，根據目前的市場環(huán)境和國家的產業(yè)政策，公司產品戰(zhàn)略做了相應調整，決定在軍用芯片和軍用集成電路產品的基礎上，向民用芯片產業(yè)和民用市場拓展，把公司打造成軍、民兩用芯片的專業(yè)型企業(yè)。

此外，“外延式并購發(fā)展”路徑調整為“內生性發(fā)展”路徑：為了配合新的發(fā)展路徑，公司于2019年11月12日召開第八屆董事會第3次臨時會議，審議通過了《關于調整子公司股權結構的議案》，擬對軍用集成電路板塊子公司的股權架構進行調整，便于后續(xù)的芯片和集成電路業(yè)務的內生性發(fā)展、專業(yè)化經營、價值發(fā)現和資本運作。

航錦科技稱，基于上述考慮，繼續(xù)推進重組事項將會與公司新擬訂的未來發(fā)展規(guī)劃存在沖突。經認真聽取各方意見，并與相關各方充分溝通、調查論證，與交易對手方進行初步溝通、友好協商一致，經審慎研究，決定終止本次重組事項，并簽訂《關于解除資產收購協議書》。

至此也宣告思科瑞擬通過并購重組“賣身”方式曲線上市夢破滅。

而針對本次沖刺科創(chuàng)板IPO，思科瑞坦言存在下列風險：

(一)經營業(yè)績無法持續(xù)快速增長的風險

2018年、2019年和2020年公司營業(yè)收入分別為6,575.73萬元、10,451.23萬元和16,556.88萬元，2018年-2020年度營業(yè)收入復合增長率為58.68%;扣除非經常損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2,045.78萬元、4,170.91萬元和7,118.17萬元，2018年-2020年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤復合增長率為86.53%。報告期內，發(fā)行人經營業(yè)績快速增長主要受益于自身軍用電子元器件可靠性檢測服務能力的提升和下游軍工領域市場需求的持續(xù)快速增長。

若未來發(fā)行人未能及時提高應對電子元器件不斷創(chuàng)新變化的可靠性檢測服務能力，或者下游軍工領域市場需求發(fā)生不利變化，則發(fā)行人未來可能存在經營業(yè)績無法持續(xù)快速增長的風險。

(二)毛利率下降的風險

公司軍用電子元器件可靠性檢測服務的毛利率較高，報告期內公司毛利率分別為69.58%、76.78%和76.48%。公司毛利率較高主要是由于公司所處技術服務型業(yè)務特點和軍用電子元器件可靠性檢測行業(yè)存在資質壁壘、技術壁壘、軍工客戶壁壘的競爭格局等因素決定的。目前，我國各大軍工企業(yè)逐步推進招標采購改革，若未來受下游客戶議價能力提升、檢測技術更新迭代、市場競爭加劇等因素影響，將可能導致公司服務價格降低、毛利率水平下降，從而對公司盈利能力造成不利影響。

(三)發(fā)生重大質量事故的風險

軍用電子元器件產品制造完成后需經過獨立第三方可靠性檢測認定合格后方可應用于機載、車載、艦載、箭載、彈載等軍用電子系統(tǒng)，涉及航天、航空、船舶、兵器、電子等核心軍工領域，因此，對軍用電子元器件的可靠性質量要求極高，公司所提供可靠性檢測服務質量與軍用電子元器件可靠性密切相關。若公司一旦發(fā)生重大的可靠性檢測質量事故，導致電子元器件在使用中出現問題而導致軍用武器或設施出現可靠性問題，公司的公信力、品牌將受影響，進而可能影響公司業(yè)務開展。

(四)應收票據及應收賬款余額較大的風險

報告期內，票據是公司與客戶結算的主要方式之一，報告期各期末，公司應收票據余額分別為1,176.93萬元、2,545.18萬元和5,176.41萬元，且主要是商業(yè)承兌匯票。若未來下游行業(yè)主要客戶信用狀況、付款能力發(fā)生變化，公司應收票據在規(guī)定的時間內不能及時兌付貨幣資金，可能使公司面臨營運資金緊張的風險，進而可能會對公司業(yè)務經營產生不利影響。

2018年末、2019年末和2020年末，公司的應收賬款賬面余額3,638.79萬元、6,113.23萬元和10,121.98萬元，應收賬款余額占營業(yè)收入的比例分別為55.34%和58.49%和61.13%，由于下游主要軍工企業(yè)客戶具有一定行業(yè)特殊性，其付款周期一般較長，若未來下游行業(yè)主要客戶信用狀況、付款能力發(fā)生變化，公司應收賬款可能存在發(fā)生壞賬的風險，應收賬款余額的增加可能使公司面臨營運資金緊張的風險，進而可能會對公司業(yè)務經營產生不利影響。

市場不禁好奇，思科瑞本次選擇直接科創(chuàng)板IPO能否成功？

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