精選層11審：云創(chuàng)數(shù)據(jù)過會，志晟信息闖關(guān)“遇阻”

6月8日，極客網(wǎng)了解到，志晟信息、云創(chuàng)數(shù)據(jù)于2021年6月7日接受全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌委員會2021年第11次審議會議審核。從審議結(jié)果來看，云創(chuàng)數(shù)據(jù)(835305.NQ)順利過會，志晟信息(832171.NQ)被暫緩審議。

云創(chuàng)數(shù)據(jù)過會

據(jù)了解，云創(chuàng)數(shù)據(jù)于2015年12月28日掛牌新三板，主營業(yè)務為大數(shù)據(jù)信息智能存儲處理基礎(chǔ)技術(shù)產(chǎn)品與應用系統(tǒng)的開發(fā)、運營、銷售以及相關(guān)技術(shù)服務。公司2020年實現(xiàn)營收3.63億元，同比增長33.01%;歸母凈利潤7173.78萬元，同比下滑11.23%。

審議會議中，掛牌委要求云創(chuàng)數(shù)據(jù)進一步補充披露主要應收賬款期后回款情況，逾期大額應收款減值測試情況，減值準備計提是否充分;補充說明項目維保及技術(shù)服務費的會計處理與收入確認是否配比。

關(guān)于財務處理。(1)云創(chuàng)數(shù)據(jù)2020年度收入比2019年度增加9018萬元，但應收賬款增加10104萬元，股轉(zhuǎn)公司要求：①結(jié)合主要銷售方式、銷售合同主要條款說明銷售收入確認的具體流程、時點和依據(jù)，收入確認是否符合會計準則的要求;②說明報告期應收賬款余額上升大幅超過收入增長的原因，結(jié)合各報告期的主要客戶信用政策、應收賬款的賬齡、期后回收情況和預計信用損失的測試，說明應收賬款預計信用損失的計提是否充分。(2)云創(chuàng)數(shù)據(jù)銷售產(chǎn)品特別是主要產(chǎn)品大數(shù)據(jù)處理業(yè)務產(chǎn)品通常都提供2-5年的質(zhì)保、技術(shù)服務和運維服務等。股轉(zhuǎn)公司要求結(jié)合合同規(guī)定的技術(shù)服務、運維服務和質(zhì)保期說明報告期主要完成銷售項目期后在質(zhì)保期發(fā)生的技術(shù)服務和運維等費用，該等費用的會計處理和列支期間，是否符合會計準則的要求和配比原則。

關(guān)于財務規(guī)范性。(1)云創(chuàng)數(shù)據(jù)報告期存在個人卡賬外收入和支付費用的情形，并且財務報表大部分項目出現(xiàn)會計差錯，財務總監(jiān)頻繁變動。股轉(zhuǎn)公司要求補充說明存在個人卡外收支的期間(包括報告期外)、內(nèi)容，理由、資金來源及去向，后續(xù)的整改情況，是否存在商業(yè)賄賂，會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，內(nèi)控制度是否健全。(2)股轉(zhuǎn)公司要求說明每任財務總監(jiān)更換的原因，云創(chuàng)數(shù)據(jù)財務基礎(chǔ)是否薄弱，內(nèi)控體系是否切實有效。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2015年5月25日張抗日受讓震華高新600萬元股權(quán)，價格3750萬元，2015年6月張抗日將受讓的600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給通鼎互聯(lián)，價格為6000萬元，資金均為2015年6月支付。股轉(zhuǎn)公司要求說明該等轉(zhuǎn)讓的原因，估值依據(jù)、商業(yè)合理性，是否存在股權(quán)代持和利益輸送。

關(guān)于客戶頻繁變化。根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)云創(chuàng)數(shù)據(jù)向系統(tǒng)集成商銷售金額分別為11421.33萬元、12365.20萬元、19096.43萬元，占比分別為61.63%、45.27%、52.56%，且報告期內(nèi)主要系統(tǒng)集成商客戶除江蘇禧楠實業(yè)發(fā)展有限公司外頻繁變動。股轉(zhuǎn)公司要求說明報告期主要客戶頻繁變化的原因，分類說明公司各類主要業(yè)務報告期客戶變化情況，包括不限于客戶訂單獲取方式和客戶新增、退出情況及合理性，是否符合各細分行業(yè)規(guī)律，云創(chuàng)數(shù)據(jù)與頻繁變動的主要客戶之間的業(yè)務是否具有商業(yè)實質(zhì)，結(jié)合在手訂單情況分析云創(chuàng)數(shù)據(jù)在獲取系統(tǒng)集成商客戶的優(yōu)勢和可持續(xù)性。

關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。(1)報告期內(nèi)云創(chuàng)數(shù)據(jù)主營業(yè)務收入上漲較快，2018-2020年復合增長率達40.02%;而毛利率有所下降，2018年-2020年分別為55.98%、56.68%和42.97%。股轉(zhuǎn)公司要求說明：①產(chǎn)生前述情形的原因，財務數(shù)據(jù)之間的匹配性;②上述變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司相符，是否符合行業(yè)規(guī)律，中介機構(gòu)對財務真實性的核查是否充分;③項目間提供類似產(chǎn)品但毛利率相差較大的原因，大數(shù)據(jù)存儲業(yè)務毛利率報告期大幅波動的原因，與同業(yè)可比公司比較是否合理，是否符合行業(yè)規(guī)律;④云創(chuàng)數(shù)據(jù)收入增長趨勢是否具有可持續(xù)性。(2)根據(jù)申報材料，云創(chuàng)數(shù)據(jù)的云創(chuàng)大數(shù)據(jù)智能云平臺項目已在2020年度進入試運營階段，截至2020年末尚未產(chǎn)生收入。云創(chuàng)數(shù)據(jù)預計從2021年開始，陸續(xù)產(chǎn)生銷售收入，盈利能力逐漸提高，成為云創(chuàng)數(shù)據(jù)新的業(yè)績增長點。股轉(zhuǎn)公司要求補充說明2021年項目實際運營情況，并結(jié)合收入情況分析項目是否符合預期，以及對云創(chuàng)數(shù)據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略的影響。

志晟信息闖關(guān)“遇阻”

據(jù)悉，志晟信息于2015年3月23日掛牌新三板，是一家專注于智慧城市規(guī)劃、建設、運營的高新技術(shù)企業(yè)，主要業(yè)務涵蓋智慧城市領(lǐng)域的方案設計、軟件研發(fā)、系統(tǒng)集成、運營服務等。公司圍繞“政務、產(chǎn)業(yè)、民生”核心領(lǐng)域，為用戶提供智慧城市綜合解決方案、以及提供可持續(xù)的運營管理服務。財務數(shù)據(jù)顯示，志晟信息2020年實現(xiàn)營業(yè)收入3.01億元，同比下降14.64%;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤4283.30萬元，同比下滑14.58%。

本次上會，掛牌委要求志晟信息人進一步說明并補充披露報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方齊天大圣支付大額預付款是否符合一般商業(yè)慣例，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用或財務資助，相關(guān)資金用途或具體流向，相關(guān)關(guān)聯(lián)方信息披露是否準確充分。

關(guān)于關(guān)聯(lián)方齊天大圣，據(jù)悉，志晟信息實際控制人2018年轉(zhuǎn)讓其控制的公司齊天大圣但實際仍然控制該公司并讓志晟信息將業(yè)務和資金交予該公司，直至本次申報前(2020年10月)該公司才停止業(yè)務并啟動注銷程序。股轉(zhuǎn)公司要求說明：①該公司轉(zhuǎn)讓的目的、價格和合理性、履行的程序等具體情況;②結(jié)合與該公司交易的業(yè)務類型、金額，該公司的人員、經(jīng)驗和成本、毛利說明交易的必要性、公允性;③與該公司約定的交易的付款條件、進度與實際工作進度是否一致，與無關(guān)聯(lián)第三方的付款條件是否存在顯著差異，是否存在資金占用;④結(jié)合該公司報告期的經(jīng)營業(yè)績，說明是否存在侵占志晟信息的利益或代墊志晟信息成本、費用的情形;⑤志晟信息實際控制人長期為該公司提供資金，該等資金的用途及去向，是否存在商業(yè)賄賂的情形;⑥志晟信息是否存在規(guī)避同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、資金占用等監(jiān)管要求的情形。

此外，根據(jù)申報材料，志晟信息不存在向其他非關(guān)聯(lián)方采購運營推廣服務的情形，而齊天大圣2017年前未從事過運營推廣類業(yè)務，且其主營業(yè)務電子商務業(yè)務規(guī)模較小，并處于虧損狀態(tài)。①股轉(zhuǎn)公司要求補充說明自身能夠獨立從事運營推廣業(yè)務的情形下，選擇齊天大圣為其提供運營推廣服務的必要性，與志晟信息所從事的運維及服務業(yè)務之間的區(qū)別;②股轉(zhuǎn)公司要求結(jié)合當?shù)貜氖逻\營推廣類業(yè)務可比公司情況，進一步說明選擇齊天大圣提供服務的合理性和定價公允性，并補充說明與齊天大圣簽訂的服務合同具體履行和費用結(jié)算情況。

與此同時，志晟信息業(yè)務區(qū)域集中度較高。

志晟信息報告期收入規(guī)模較小且2020年收入下滑，志晟信息業(yè)務幾乎全部集中在河北省，其中廊坊市平均占比在80%以上，客戶主要為政府客戶。(1)股轉(zhuǎn)公司要求結(jié)合市場的需求和趨勢、業(yè)務特點、報告期的業(yè)績、競爭對手、核心競爭力等說明未來業(yè)務的可持續(xù)性以及采取的具體措施。(2)股轉(zhuǎn)公司要求說明志晟信息實際控制人是否有政府背景，志晟信息在獲取訂單方面有何優(yōu)勢，是否存在不正當競爭或商業(yè)賄賂等行為。(3)志晟信息2018年與2020年河北省內(nèi)與河北省外的主營業(yè)務毛利率差異較大，主要原因是河北省外的主營業(yè)務收入相對較小，受單個項目的毛利率影響較大。股轉(zhuǎn)公司要求補充說明河北省外業(yè)務的遠期合理毛利率水平，以及是否會和河北省內(nèi)存在差異及相應原因。(4)志晟信息可比公司同樣具有較為明顯的地域性特征。請對比可比公司進一步說明公司未來跨地域拓展的可行性;除了“智慧城市業(yè)務領(lǐng)域多種細分行業(yè)的豐富經(jīng)驗與可復制的成熟產(chǎn)品”、以及“以子公司形式提前在省外及省內(nèi)廊坊市外布局”之外，是否有更加詳細的業(yè)務拓展規(guī)劃及橫向可比的要素，包括但不限于與可比公司相比公司競爭策略的差異性，產(chǎn)品和技術(shù)儲備的差異等。

在經(jīng)營業(yè)績及財務處理方面，據(jù)申報材料，志晟信息2018-2020年運維及服務毛利率整體呈現(xiàn)下降趨勢，2019年運維及服務毛利率較2018年下降系增值電信服務及外購硬件等成本支出增加所致。股轉(zhuǎn)公司要求補充說明發(fā)生在運維及服務業(yè)務中的外購硬件收入和主營業(yè)務中的硬件銷售業(yè)務在收入確認上的劃分依據(jù)及合理性，以及兩者的毛利率是否存在差異。

且根據(jù)申報材料，志晟信息2020年營業(yè)收入為30112.01萬元，較2019年減少5166.14萬元，下降14.64%，主要原因為區(qū)域信息技術(shù)服務收入變動趨勢和疫情影響。股轉(zhuǎn)公司要求結(jié)合報告期內(nèi)上半年和2021年訂單獲取情況、河北省內(nèi)的主要競爭對手業(yè)績情況，進一步說明業(yè)績下滑原因，并分析疫情對公司未來主營業(yè)務收入帶來的影響。

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