注冊階段遭三輪“轟炸”后撤回，仁會生物科創(chuàng)板IPO“流產(chǎn)”

科創(chuàng)板IPO企業(yè)又一家終止注冊!

圖片來源：證監(jiān)會

10月14日，資本邦了解到，10月12日，證監(jiān)會官方網(wǎng)站披露關于終止仁會生物科創(chuàng)板IPO注冊程序的通知書。

2021年9月30日，仁會生物和保薦機構國泰君安證券股份有限公司提交了《上海仁會生物制藥股份有限公司關于撤回首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的申請》(仁會生物[2021]第12號)和《國泰君安證券股份有限公司關于撤回上海仁會生物制藥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的申請》(國泰君安司發(fā)[2021]870號)，主動要求撤回注冊申請文件。

根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第三十一條的規(guī)定，監(jiān)管層決定終止對該公司發(fā)行注冊程序。

資本邦了解到，仁會生物在2020年2月14日科創(chuàng)板IPO獲受理，經(jīng)過三輪問詢后在2020年7月31日通過審核會議，2020年8月14日提交注冊，時隔一年多才迎來注冊結果，卻以撤回申請“終止注冊”黯然收尾。

公司是一家專注于創(chuàng)新生物藥自主研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化的高新技術企業(yè)。自1999年1月成立以來，公司在內(nèi)分泌、心血管和腫瘤治療領域堅持自主創(chuàng)新，形成了創(chuàng)新生物藥的完整開發(fā)體系。

仁會生物的主營業(yè)務收入來源于單一產(chǎn)品誼生泰。公司已上市產(chǎn)品——誼生泰主要用于成人2型糖尿病患者的血糖控制。

值得關注的是，降糖藥物市場相對成熟，誼生泰進入該領域的時間較晚，目前所占市場份額相對較低。

誼生泰自2017年2月上市銷售，目前仍處于市場導入期，銷售金額仍然不大。2017年、2018年和2019年，誼生泰的銷售金額分別為1,360.71萬元、2,681.69萬元和5,588.08萬元。

仁會生物也意識到，目前市場上降糖藥物較多，誼生泰可能面臨其他降糖藥物的市場競爭。誼生泰目前治療費用相對較高，且尚未納入國家醫(yī)保，國內(nèi)患者的支付能力可能不足。

其坦言，公司市場開拓如果產(chǎn)品不能較快被市場接受和認可，可能不能達到較高的銷售規(guī)模。

2017年至2019年，仁會生物實現(xiàn)營收分別為1,408.96萬元、2,732.31萬元、5,687.15萬元;實現(xiàn)歸母凈利潤分別為-16,006.11萬元、-21,363.43萬元、-26,244.96萬元。

2020年1-6月，公司營業(yè)收入為607.59萬元，較上年同期下滑79.84%;凈利潤為-17,572.63萬元，虧損額較上年同期增加7,470.89萬元;公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-17,808.84萬元，虧損額較上年同期增加7,493.86萬元。

公司結合2020年上半年的實際經(jīng)營情況，對2020年1-9月的業(yè)績進行了初步預計。2020年1-9月，公司預計實現(xiàn)營業(yè)收入為1,100.00萬元至1,300.00萬元，較上年度可比期間收入下滑68.84%至73.64%;預計歸屬于母公司所有者的凈利潤為-27,000.00萬元至-25,000.00萬元，上年度可比期間為-16,894.38萬元，虧損額增加8,105.00萬元至10,105.00萬元;預計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-27,350.00萬元至-25,350.00萬元，上年度可比期間為-17,209.83萬元，虧損額增加8,140.00萬元至10,140.00萬元。

通過審核歷經(jīng)磨難為什么選擇撤回，從仁會生物在注冊階段的相關問題或許可以窺得一二。公司在提交注冊后和撤回注冊申請前遭連環(huán)三輪“拷問”。主營產(chǎn)品市場份額、公司的銷售費用、營業(yè)收入、研發(fā)費用、商業(yè)賄賂、股權代持、市場空間等問題被關注。

具體在，2020年8月24日，仁會生物提交注冊后首次注冊階段問詢問題顯示，主營產(chǎn)品市場份額、業(yè)績下滑的原因、募集資金用途和使用進度、新三板定增的來源被問及。

圖片來源：證監(jiān)會

注冊階段問詢問題一

1.根據(jù)發(fā)行人招股說明書與歷次問詢回復內(nèi)容：

(1)慢性病治療藥物上市后一般需經(jīng)歷較長周期的逐步被市場接受和認可的過程。降糖藥物市場相對成熟，誼生泰進入該領域的時間較晚，目前所占市場份額相對較低。報告期內(nèi)，誼生泰自2017年2月上市銷售，目前仍處于市場導入期，銷售金額仍然不大。

(2)發(fā)行人適用并符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第(五)項規(guī)定的上市標準。發(fā)行人預計當未來年營業(yè)收入達到10億元左右時，可實現(xiàn)公司整體盈虧平衡。預計實現(xiàn)整體盈虧平衡的時間為2024年左右。

(3)截至2020年3月末，公司與主要經(jīng)銷商已簽訂購銷合同的產(chǎn)品數(shù)量為23萬余支，含稅合同金額合計約9000萬元。

請發(fā)行人：

(1)結合銷售費用—宣傳推廣費2020年上半年發(fā)生情況，并預計全年發(fā)生金額，說明發(fā)行人2020年宣傳推廣活動是否達到預期，若不及預期請說明具體原因，并說明對市場導入的影響情況。

(2)根據(jù)2020年上半年銷售情況，請對比甘李藥業(yè)等同行業(yè)可比公司，說明發(fā)行人業(yè)績下滑的原因。結合在手訂單預計2020年全年銷售情況，說明發(fā)行人2020年的收入增長是否達到預期，若不及預期請說明具體原因，以及是否存在大額存貨跌價的風險。

(3)根據(jù)2020年市場導入情況與銷售情況，說明發(fā)行人實現(xiàn)盈虧平衡的時間是否發(fā)生變化;對后續(xù)的產(chǎn)能利用率預計是否發(fā)生變化。

(4)請在招股說明書中充分披露上述風險。

請保薦機構與會計師：

(1)就上述問題進行核查并發(fā)表明確意見。

(2)補充說明報告期針對經(jīng)銷模式終端客戶的核查情況，包括但不限于通過實地走訪或電話訪談等確認的銷售收入與占比情況;發(fā)行人對經(jīng)銷模式終端客戶的核查比例是否充分，是否足以支持核查結論;請對銷售真實性、準確性、產(chǎn)品最終銷售情況發(fā)表明確意見。

2.報告期(2017年至2019年)，發(fā)行人銷售人員數(shù)量分別為198人、253人和304人，銷售費用-宣傳推廣費發(fā)生額分別為2633.29萬元、3907.19萬元和8474.97萬元。發(fā)行人宣傳推廣費的主要支付對象中，上海煊麥和優(yōu)米泰系公司關聯(lián)方，其中支付給上海煊麥的金額分別為0、26.07萬元和13.53萬元，支付給優(yōu)米泰的金額分別為78.62萬元、114.55萬元和179.07萬元。

請發(fā)行人：(1)結合報告期收入情況、經(jīng)銷商數(shù)量與銷售人員具體工作分配，說明銷售人員數(shù)量配備的合理性。(2)說明是否存在關聯(lián)方代替發(fā)行人承擔宣傳推廣費用的情況。

請保薦機構和會計師：(1)進一步核查發(fā)行人宣傳推廣費用核算是否完整，所列用途是否與實際使用情況一致，賬務處理是否具有客觀憑據(jù);發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在商業(yè)賄賂，請詳細說明核查程序、結果并發(fā)表明確意見。(2)請參照《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》關于資金流水核查的內(nèi)容，說明資金流水核查情況、結果和結論意見，并重點說明對發(fā)行人是否存在控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和銷售人員等利益相關方資金直接或間接流向發(fā)行人客戶、購買自家產(chǎn)品、利用銷售費用等對患者購買進行補貼等的核查情況和意見。

3.請發(fā)行人：

(1)發(fā)行人認為餐后高血糖患者選擇治療藥物時首先考慮療效和安全性，其次是方便性，最后才是經(jīng)濟性的具體依據(jù)和合理性，進一步分析誼生泰是否符合國內(nèi)糖尿病患者的實際需求、具體用藥、經(jīng)濟承受能力等情況，并說明與2018年、2019年部分終端客戶受醫(yī)保政策、產(chǎn)品價格等因素選擇退出的情況是否矛盾?(2)說明對誼生泰的定價依據(jù)及截至目前未能進入醫(yī)保的具體原因;如果未來誼生泰進入醫(yī)保，醫(yī)保支付價是否存在大幅度下降的風險及對公司生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金項目影響的具體程度，說明在招股說明書的相關風險提示是否充分、準確。(3)說明在招股說明書中對誼生泰的功能療效、應用前景等情況與在新三板掛牌期間披露的信息是否存在重大差異。

請保薦機構就以上問題進行核查并發(fā)表明確意見。

4.請發(fā)行人：

(1)結合募集資金用途和使用進度，具體說明本次發(fā)行募集規(guī)模及資金金額的合理性和必要性，是否會導致資金長期閑置。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。(2)除發(fā)行人外，桑會慶及其關系密切的家庭成員控制、共同控制、施加重大影響或擔任董事、高級管理人員的其他企業(yè)近3年的資產(chǎn)負債情況、盈利情況、現(xiàn)金流情況、對外擔保情況、是否有較大債務或潛在糾紛、是否存在被列為失信人員或限制消費等情況;如存在上述情形，是否會對桑會慶的控制權穩(wěn)定產(chǎn)生重大影響?請保薦機構及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。(3)發(fā)行人于2019年在新三板定增募集資金25,867.50萬元時，除桑慶會外的其他7名股東與桑會慶及其關系密切的家庭成員是否存在關聯(lián)關系?上述股東認購定增股份的資金是否是否直接或間接源自桑會慶及其關系密切的家庭成員?請保薦機構及發(fā)行人律師說明核查程序并發(fā)表明確意見。

2020年11月24日，仁會生物披露注冊階段問詢問題，公司市場空間大、未進醫(yī)保目錄、風險披露被要求補充披露。

圖片來源：證監(jiān)會官網(wǎng)

注冊階段問詢問題二：

1.關于“市場空間大”。請發(fā)行人補充披露：(1)通常新藥的市場導入期長度，誼生泰產(chǎn)品的已上市或者在研競品在市場導入期的銷售表現(xiàn)，與競品相比，誼生泰是否存在在市場銷售多年但銷售情況較差的情形;

(2)誼生泰與已上市或在研競品在治療機理、適應證范圍、有效性與安全性、用藥便利性、價格、醫(yī)保覆蓋情況等方面的競爭優(yōu)劣勢，發(fā)行人產(chǎn)品獲得目標市場中份額的核心競爭力。請保薦機構對上述問題進行核查并發(fā)表明確核查意見。

2.關于未進醫(yī)保目錄。在前次問詢回復中，發(fā)行人回復稱因欠缺經(jīng)驗而談判失敗。請發(fā)行人補充披露：(1)醫(yī)保目錄準入談判的規(guī)則、程序，談判前需做的主要準備，談判的主要內(nèi)容，具體說明發(fā)行人談判失敗的本質(zhì)原因，下一次談判結果的可預測性，發(fā)行人的誼生泰產(chǎn)品通過談判納入醫(yī)保目錄是否存在實質(zhì)性障礙;

(2)誼生泰產(chǎn)品的同類競品納入醫(yī)保目錄的情況。請保薦機構對上述問題進行核查并發(fā)表明確核查意見。

3.關于風險因素披露。請發(fā)行人在“重大事項提示”和“風險因素”部分中，對下列內(nèi)容進行修改并披露：(1)將“市場導入期”的相關表述，修改為發(fā)行人相關產(chǎn)品上市后的銷售費用金額、公司對應實現(xiàn)的營業(yè)收入金額和凈利潤金額;

(2)在“退市風險”部分，結合具體的退市規(guī)則，與發(fā)行人實現(xiàn)盈虧平衡年度的相關測算過程，對退市風險進行進一步明確說明;

(3)在“公司預期未來持續(xù)較大規(guī)模研發(fā)投入和銷售費用投入，可能導致公司虧損進一步擴大”相關部分中，補充列明報告期內(nèi)銷售費用金額、公司對應實現(xiàn)的營業(yè)收入金額和凈利潤金額;在“銷售費用金額較高”相關部分，明確列明報告期內(nèi)銷售費用對應實現(xiàn)的營業(yè)收入金額;在“2020年業(yè)績大幅下滑風險”相關部分刪去“因新冠疫情影響導致經(jīng)營業(yè)績大幅下滑的風險”的結論性表述。請保薦機構對上述問題進行核查并發(fā)表明確核查意見。

2021年2月4日，仁會生物在證監(jiān)會披露的注冊階段問詢顯示，公司的銷售費用、營業(yè)收入、研發(fā)費用、商業(yè)賄賂、股權代持五方面問題被關注。

注冊問詢階段問詢?nèi)?/p>

一、關于銷售費用

1.現(xiàn)場檢查中查閱了發(fā)行人相關內(nèi)部控制制度、部分會計憑證、發(fā)行人20名銷售人員的部分資金流水和微信、支付寶賬單、發(fā)行人學術推廣會議資料等原始材料。經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)存在以下問題：部分會計憑證入賬的原始單據(jù)不齊備;部分銷售費用報銷憑證的原始單據(jù)分別存在一項或多項異常情況，如原始單據(jù)中筆跡不一致、餐飲費開票單位與會議地點不再同一城市或距離超出合理范圍、酒店場租費用與網(wǎng)絡查詢價格差異較大等費用報銷的合理性存在異常的情況;銷售費用支付單據(jù)提供比例較低，且部分支付單據(jù)存在異常，如9場會議餐飲費、2場會議交通費P0S單據(jù)的商品編號、終端編號、批次號、憑證號、授權號、參考號等信息完全一致等情況;發(fā)行人向學術推廣會中講課人員支付的勞務費為銷售人員現(xiàn)金支付，且銷售人員報銷費用與流水記錄不匹配;少數(shù)憑證存在跨期;少數(shù)憑證未按照公司報銷管理規(guī)定的要求履行適當審批;報告期內(nèi)，部分發(fā)行人參與會議未能提供有效的參會證明，如主辦方招商函或合同、溝通記錄、帶發(fā)行人標識或產(chǎn)品展板的照片等材料;部分銷售人員疑似存在購買發(fā)票的情況，如2018年-2019年間，銷售人員靳某通過微信向名為“開票某某”的對手方轉賬共計4.98萬元;銷售人員孫某向其他銷售人員邢某等人轉賬共計19.11萬元，流水摘要為“會議加稅點”“稅點結清”等內(nèi)容。

請發(fā)行人：(1)針對上述檢查中發(fā)現(xiàn)的問題和異常情況，逐項說明原因和合理性;(2)詳細說明并披露銷售費用內(nèi)部控制制度及費用報銷等相關規(guī)定的具體內(nèi)容，包括但不限于各級銷售人員的報銷額度、費用申請、審批流程、原始票據(jù)核查、支付方式等相關的具體規(guī)定;(3)說明并披露如何通過內(nèi)部控制有效保證銷售費用的規(guī)范性和真實性;銷售費用相關的內(nèi)部控制制度是否健全，是否得到有效執(zhí)行;(4)銷售費用相關的會計憑證是否規(guī)范，原始憑證等入賬依據(jù)是否充分，銷售費用相關交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，銷售費用是否真實發(fā)生、相關會計處理是否恰當。

請保薦機構、會計師說明對發(fā)行人銷售費用的核查程序，是否關注銷售費用、相關原始憑證的異常情況、員工之間的異常資金往來，是否針對關注到的異常情況執(zhí)行進一步核查程序;對上述現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題進行核查并發(fā)表明確意見。

2.發(fā)行人銷售人員與供應商關聯(lián)方存在資金往來。如2019年存在發(fā)行人先向其會議服務供應商支付會務費;隨后該會議服務供應商的董監(jiān)高又向發(fā)行人銷售人員轉賬的情況。

請發(fā)行人說明與此類供應商發(fā)生的交易是否真實，供應商關聯(lián)方與發(fā)行人銷售人員之間的資金往來發(fā)生的原因和合理性。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。

3.經(jīng)查閱發(fā)行人關聯(lián)方上海高達資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“高達資產(chǎn)”)的資金流水,發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)高達資產(chǎn)存在向發(fā)行人銷售人員趙某發(fā)放工資的情況。

請發(fā)行人說明：是否同時向趙某支付薪酬;關聯(lián)方高達資產(chǎn)向趙某支付工資的原因和合理性;是否存在關聯(lián)方代發(fā)工資的情況。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。

二、關于營業(yè)收入

經(jīng)查閱發(fā)行人及其銷售人員的部分資金流水發(fā)現(xiàn)：發(fā)行人2017年、2018年向其員工轉賬共計8.61萬元，流水摘要為“贈藥借款”等。發(fā)行人在賬務上作為費用報銷處理，在員工提供餐費和交通費發(fā)票后將其計入銷售費用。發(fā)行人銷售人員存在多次向發(fā)行人的終端客戶部分藥房轉賬的情況，如2017年-2018年間，銷售人員靳某分多次向國藥控股國大藥房山西益源連鎖有限公司等發(fā)行人終端客戶轉賬共計8.06萬元。

請發(fā)行人：(1)說明將“贈藥款”通過餐費、交通費等票據(jù)進行報銷的會計處理是否恰當、規(guī)范，是否虛增營業(yè)收入;(2)說明并披露銷售人員薪酬體系和考核辦法，結合報告期內(nèi)銷售人員級別、薪酬、考核指標和實現(xiàn)的銷售業(yè)績，說明銷售人員薪酬是否與發(fā)行人實現(xiàn)的銷售收入掛鉤;(3)在內(nèi)部控制制度上如何約束銷售人員為完成業(yè)績而采購自身產(chǎn)品的情況;(4)說明銷售人員疑似頻繁購藥的原因和合理性;是否為銷售人員購買發(fā)行人自身產(chǎn)品的情況;如是，請說明銷售人員購買自身產(chǎn)品的資金來源、上述交易是否虛增營業(yè)收入。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。

三、關于研發(fā)費用

現(xiàn)場檢查中查閱了發(fā)行人研發(fā)費用相關內(nèi)部控制制度和相關會計憑證等資料，經(jīng)檢查發(fā)現(xiàn)：發(fā)行人《科研管理制度》規(guī)定研發(fā)項目立項的最終審批人為總經(jīng)理;且未對重大研發(fā)費用審批權限進行明確規(guī)定，該規(guī)定與《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第10號》存在不一致;研發(fā)項目變更未按公司內(nèi)部制度進行審批;部分立項評審會不符合公司制度規(guī)定;部分會計憑證存在不規(guī)范情形;對外籍研發(fā)人員的部分薪酬通過費用報銷形式發(fā)放。

請發(fā)行人針對上述檢查發(fā)現(xiàn)的問題和情況：(1)說明研發(fā)費用相關的內(nèi)部控制制度是否健全，是否得到有效執(zhí)行;(2)研發(fā)費用相關的會計憑證是否規(guī)范;(3)說明對“外籍人士費用報銷”的會計處理是否恰當，是否符合財政部和國稅總局的相關規(guī)定，是否存在未履行相應代扣代繳義務的風險。請保薦機構、會計師核查并發(fā)表明確意見。

四、關于商業(yè)賄賂等

1.現(xiàn)場檢查中經(jīng)查閱發(fā)行人提供的20名銷售人員部分資金流水和微信、支付寶賬單發(fā)現(xiàn)：發(fā)行人銷售人員劉某在2017年9月至2018年2月期間收到銷售人員張某的轉賬共計15萬元,流水摘要為“匡”等。

請發(fā)行人說明：上述銷售人員之間流水摘要為“匡”等的資金往來的實際用途、轉賬原因和合理性，是否存在商業(yè)賄賂。請保薦機構、律師核查并發(fā)表明確意見。

2.經(jīng)查閱發(fā)行人資金流水發(fā)現(xiàn),發(fā)行人在2017年至2020年均存在大額購買杉德禮品卡的支付記錄,并根據(jù)領用部門性質(zhì)在賬務上作為管理費用、制造費用、研發(fā)支出處理,但無相關禮品卡的發(fā)放及領用的書面記錄。

請發(fā)行人說明：上述禮品卡發(fā)放的內(nèi)部控制制度是否健全，是否得到有效執(zhí)行;相關會計處理是否規(guī)范，入賬依據(jù)是否充分，禮品卡的實際用途是否與賬務記載一致，是否存在商業(yè)賄賂。請保薦機構、會計師、律師核查并發(fā)表明確意見。

五、關于股權代持

經(jīng)查閱發(fā)行人實際控制人桑會慶資金流水,發(fā)現(xiàn)桑會慶與匡某、孟某、盛某、張某存在大額資金流水往來，其中部分轉賬的流水摘要為購買仁會生物股份、投資款、股權投資款等表述。

請發(fā)行人補充披露匡某、孟某、盛某、張某的背景履歷、任職單位，與桑會慶之間的轉賬發(fā)生原因，是否有合同約定，是否為股權代持款;發(fā)行人與匡某、孟某、盛某、張某及其所任職單位或其所投資機構是否存在研發(fā)、采購、銷售、學術合作、營銷推廣等業(yè)務往來，對相關單位或機構的采購、銷售(如有)情況是否異常;發(fā)行人以“流水摘要系單方意思表示”否認上述轉賬系投資用途的合理性;桑會慶于申報前夕(2019年底、2020年初)向上述人員轉回相關款項的原因、真實性、資金來源;發(fā)行人是否存在股權代持、債轉股等情形。

請中介機構說明在對實際控制人進行資金流水核查中是否發(fā)現(xiàn)了上述異常情況，是否對相關情況執(zhí)行了額外的核查措施;中介機構是否勤勉盡責、全面核查驗證了相關注冊申請和信息披露。

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