「000636」風(fēng)華高科投資者索賠征集公告

證券代碼：000636

證券簡稱：風(fēng)華高科

公告編號：0169

本律師團(tuán)隊根據(jù)《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就該上市公司已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，進(jìn)行了必要的核查。本公告僅供本次索賠訴訟之目的使用，未經(jīng)本律師團(tuán)隊書面許可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

一、索賠條件

自2016年3月29日至2019年8月28日期間買入風(fēng)華高科（000636），且在2019年8月29日之后賣出或持有風(fēng)華高科股票的推定虧損投資者（包括普通賬戶和信用賬戶）。

二、索賠材料

1.身份證復(fù)印件（需公證)

2.證券賬戶開戶辦理確認(rèn)單

3.證券交易對賬單或交割單

三、索賠依據(jù)

2018年8月7日，廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司收到中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》（粵證調(diào)查通字180161號）。公司因涉嫌信息披露違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。

2019年8月27日，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（廣東證監(jiān)處罰字[2019]12號），公司涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由中國證監(jiān)會廣東監(jiān)管局調(diào)查完畢，依法擬對公司及相關(guān)當(dāng)事人作出行政處罰。

2019年11月22日，廣東證監(jiān)局下發(fā)《行政處罰決定書》（[2019]13號）。

處罰決定書認(rèn)定：

一、披露的信息存在虛假記載

(一)應(yīng)收賬款形成及處置情況

從2014年下半年起，林某控制下的廣東新宇金融信息科技有限公司、廣州亞利電子有限公司、廣州天河高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)華力科技開發(fā)有限司、廣州鑫德電子有限公司無法向風(fēng)華高科(含具體經(jīng)辦部分相關(guān)業(yè)務(wù)的風(fēng)華高科下屬子公司肇慶風(fēng)華機(jī)電進(jìn)出口有限公司)支付到期貨款，后經(jīng)風(fēng)華高科催收，上述公司開具了商業(yè)承兌匯票，2015年2、3月份商業(yè)承兌匯票先后到期，上述債務(wù)仍未清償。再次經(jīng)過催收，2015年12月31日仍未能收回合計約6,319萬元的款項，且對應(yīng)債權(quán)并沒有抵押物等擔(dān)保。

為解決應(yīng)收賬款賬目掛賬問題、延長應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備時間，風(fēng)華高科計劃一，通過粵盛資產(chǎn)委托發(fā)理財產(chǎn)品后進(jìn)行購買，再由粵盛資產(chǎn)將該筆資金轉(zhuǎn)讓給寧夏順億，寧夏順億以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，原價受讓風(fēng)華高科對廣州亞利、廣東新宇合計約5,470萬元應(yīng)收賬款，并以支付受讓款的名義，將收到的上述款項全部轉(zhuǎn)回風(fēng)華高科。二，擬通過深圳全聚能以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，以八折(6,803,168.69元)的價格受讓廣州鑫德、廣州華力合計約850萬元應(yīng)收賬款，而深圳全聚能所支付的受讓款事實上來源于風(fēng)華高科對深圳全聚能關(guān)聯(lián)公司的預(yù)付款以及應(yīng)收賬款共計680萬元。此外，風(fēng)華高科在分別與寧夏順億、深圳全聚能簽署債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，另行在補(bǔ)充協(xié)議中明確約定：自合同生效之日起,風(fēng)華高科仍負(fù)有追收對應(yīng)應(yīng)收賬款的權(quán)利和義務(wù)；若款項未足額收回，損失由風(fēng)華高科承擔(dān)。

2016年12月12日，風(fēng)華高科召開總裁會，決定2017年繼續(xù)追收，除贖回上述理財產(chǎn)品改為認(rèn)購銀華財富資本管理(北京)有限公司發(fā)行的同等數(shù)額理財產(chǎn)品之外，繼續(xù)沿用上述兩種方式處置約6,319萬元應(yīng)收賬款。經(jīng)證監(jiān)局核實，應(yīng)收賬款的對應(yīng)債權(quán)并未實質(zhì)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、其轉(zhuǎn)讓時已預(yù)計難以按時收回。

(二)2015年年度報告存在虛假記載、2016年半年度報告、2016年年度報告存在虛假記載

因上述應(yīng)收賬款掛賬問題，風(fēng)華高科2015年至2016年年度報告均存在虛假記載。

其中2015年記錄廣州鑫德、廣州華力、廣東新宇和廣州亞利，附注對應(yīng)本案所涉應(yīng)收賬款，占風(fēng)華高科2015年年報利潤總額的比例為70.12%，該附注披露內(nèi)容與實際不符。

《2016年半年度報告》中，風(fēng)華高科少計提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額61,921,185.13元，占風(fēng)華高科2016年半年報利潤總額的比例為60.21%。

《2016年年度報告》中，致風(fēng)華高科少計提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤總額61,921,185.13元，占風(fēng)華高科2016年年報的比例為33.05%。

二、未及時披露董事會及監(jiān)事會決議

風(fēng)華高科于2018年3月23日召開的董事會及監(jiān)事會議上審議通過《2017年年度報告全文》及摘要等19個議案，但于3月27日風(fēng)華高科公告稱因?qū)嶋H情況，相關(guān)議案需提交重新審議。

4月28日公告發(fā)現(xiàn)，并未披露原因之一為2017年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被出具否定意見。

4月8日，風(fēng)華高科已就相關(guān)事項召開董事會及監(jiān)事會，審議通過更正后的《公司2017年年度報告全文》及摘要，新增的《關(guān)于公司對前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的議案》等事項，但所有議案均未獲表決通過。風(fēng)華高科并未在兩個交易日內(nèi)及時披露會議決議，一直至28日才補(bǔ)充披露。

收到事先告知書之后，風(fēng)華高科及李澤中等當(dāng)事人先后提出申辯意見。

第一，風(fēng)華高科2016年度會計差錯更正及追溯調(diào)整存在自我糾錯情形;未及時披露董事會及監(jiān)事會決議不存在主觀故意；公司全力配合調(diào)查、社會影響較小，不存在社會危害性；公司本身是法人組織，公司管理層的行為客觀上也使公司受到了傷害，公司屬于受害者。

第二，風(fēng)華高科2015年年報已如實披露了當(dāng)期財務(wù)狀況。

第三，當(dāng)事人已經(jīng)勤勉盡責(zé)，且無任何個人動機(jī)或利益，不應(yīng)要求其履行不可能完成的義務(wù)，同時要考慮單位內(nèi)部存在“違法共謀”的情形，蘇武俊、譚洪舟、李耀棠、劉科、高慶及其共同代理人還提出，勤勉盡責(zé)的前提是當(dāng)事人知情。其中，高慶認(rèn)為其已加強(qiáng)貿(mào)易業(yè)務(wù)風(fēng)險控制并獲得風(fēng)華高科“目前沒有逾期應(yīng)收賬款和壞賬損失”的回復(fù)；丘旭明認(rèn)為其已查出了風(fēng)華高科貿(mào)易業(yè)務(wù)的真實情況，且對省紀(jì)委挽回?fù)p失和我局查實案情有重大貢獻(xiàn)。

第四，上市公司獨(dú)立性缺失、治理結(jié)構(gòu)不健全是本案案發(fā)重要原因。

第五，高慶、劉科、于海涌、蘇武俊、譚洪舟、李耀棠、陳海青、陳大疊、唐浩、顏小梅對應(yīng)收賬款處置事項未決策、不知情、未參與，合理信賴了公司定期報告審計機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

第六，關(guān)于未及時披露的事項，責(zé)任人不應(yīng)是每一位參會的董事、監(jiān)事，而是有關(guān)負(fù)責(zé)信息披露操作的人員。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為當(dāng)事人的陳述、申辯意見部分不能成立，部分予以采納，并相應(yīng)調(diào)減有關(guān)當(dāng)事人的處罰金額：

不予采納內(nèi)容如下：

一是在案證據(jù)足以認(rèn)定風(fēng)華高科2015年年報之附注關(guān)于本案所涉應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的披露內(nèi)容與實際不符——第二條申辯意見被駁回；

二是風(fēng)華高科有關(guān)定期報告在“重要提示”中用黒體大字顯著標(biāo)示提示：本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。上述保證義務(wù)依據(jù)《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定作出,具有法律效力和保證責(zé)任。綜上，當(dāng)事人提出的“上市公司獨(dú)立性缺失”“不知情”“未參與”“信賴會計師事務(wù)所報告”等陳述申辯意見,不是法定的免責(zé)或從輕、減輕理由——第三、四、五條申辯意見被駁回；

三是相關(guān)當(dāng)事人及其代理人提交的新證據(jù),并不足以證明其已勤勉盡責(zé)，也不足以證明其存在《中華人民共和國行政處罰法》所列應(yīng)當(dāng)從輕或者減輕處罰的情形。

四是當(dāng)事人提出的關(guān)于未及時披露的事項，責(zé)任人不應(yīng)是每一位參會的董事、監(jiān)事，而是有關(guān)信息披露義務(wù)人的意見，符合有關(guān)證券法律法規(guī)的規(guī)定，我局予以采納——僅第六條被采納。

其導(dǎo)致結(jié)果為：

行政處罰事先告知書

行政處罰決定書

一、責(zé)令風(fēng)華高科改正，給予警告，并處以40萬元罰款；

二、對李澤中、廖永忠、幸建超、賴旭給予警告，并分別處以20萬元罰款；

三、對蘇武俊給予警告，并處以10萬元罰款；

四、對唐惠芳、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、王金全、劉科給予警告，并分別處以5萬元罰款；

五、對王廣軍、高慶、張遠(yuǎn)生、唐浩、顏小梅、李旭杰、付振曉、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當(dāng)、祝忠勇給予警告，并分別處以3萬元罰款。

一、責(zé)令風(fēng)華高科改正，給予警告，并處以40萬元罰款;

二、對李澤中、廖永忠、幸建超給予警告，并分別處以20萬元罰款;

三、對賴旭給予警告，并處以15萬元罰款;

四、對王金全、唐惠芳、蘇武俊給予警告，并分別處以5萬元罰款;

五、對王廣軍、高慶、劉科、張遠(yuǎn)生、于海涌、李耀棠、譚洪舟、黃智行、唐浩、顏小梅、李旭杰、付振曉、夏利鋒、丘旭明、陳大疊、陳海青、李格當(dāng)、祝忠勇、陳緒運(yùn)給予警告，并分別處以3萬元罰款。

有意思，申辯完了被處罰人更多…總金額更高了…

依據(jù)《中華人民共和國證券法》以及《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)，推定虧損投資者已可提起訴訟索賠。

四、索賠費(fèi)用

我們前期不收取律師服務(wù)費(fèi)，實行風(fēng)險代理收費(fèi)，待索賠成功后按照約定的比例收取律師服務(wù)費(fèi)。

五、關(guān)于我們

董毅智律師法律從業(yè)經(jīng)驗長達(dá)18年，具有證券分析師、證券投資顧問、期貨從業(yè)、基金從業(yè)資格。所帶領(lǐng)團(tuán)隊執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為金融訴訟、合規(guī)監(jiān)管、刑民交叉，且專注于證券訴訟，如虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場以及做空機(jī)制。

作為國內(nèi)首個投資者維權(quán)平臺“鳳凰網(wǎng)”維權(quán)律師，董律師多年來為投資者、投資機(jī)構(gòu)解決相關(guān)案件3萬余件，為投資者挽回?fù)p失超10億，被評為“互聯(lián)網(wǎng)十大公益律師”。擔(dān)任多家知名媒體機(jī)構(gòu)特約撰稿人、專欄作家，如新浪、鳳凰、騰訊、財新。

董毅智律師團(tuán)隊致力于全球風(fēng)險配置發(fā)現(xiàn)，保護(hù)投資者權(quán)益，聚焦A股、港股、美股，近期代理索賠案件包括但不限于：欣泰電氣、匹凸匹、祥源文化、ST長生、大連控股、歡瑞世紀(jì)、康得新、ST康美、ST撫順、輔仁藥業(yè)、百威英博、尚德機(jī)構(gòu)、奈飛Netflix、聯(lián)邦快遞。

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