愛康國賓啟動“毒丸計劃”應對美年

國內(nèi)醫(yī)療市場正在進行一場圍捕與反圍捕的大戲。圍捕的一方是國內(nèi)健檢市場新晉老大美年大健康產(chǎn)業(yè)集團（以下簡稱“美年”），被圍捕的一方則是在美國上市的愛康國賓集團（以下簡稱“愛康國賓”），后者在國內(nèi)健檢市場排名老二。

　　據(jù)了解，在美年咄咄逼人的資本攻勢下，愛康國賓已經(jīng)通過決議使用殺手锏——毒丸計劃，以應對競爭對手的惡意收購。這將使美年的收購價格大幅上漲，由此知難而退。

　　圖為愛康國賓董事長張黎剛

　　毒丸計劃

　　《中國經(jīng)營報》記者聯(lián)系愛康國賓投資者關系部門負責人謝婕，她表示有關毒丸計劃的決議已經(jīng)經(jīng)公司董事會會議表決通過。

　　“該計劃已經(jīng)獲準通過，但是并未立即執(zhí)行，”謝婕說，“一旦有收購方持有的股份比例超過10%，就會執(zhí)行。”

　　據(jù)悉，愛康國賓已經(jīng)就這一決議向全體股東發(fā)布聲明。按照這份決議，當公司宣布某個人或者集團已經(jīng)獲得該公司納斯達克市場上A類普通股10%以上時，現(xiàn)有股東（惡意收購方除外）即可以以80美元一股的價格購買實際價格是此價格兩倍的定向增發(fā)股份。按照該決議的規(guī)定，股東每一股擁有一份認購權，即如果股東愿意，可以以1 ∶ 1的比例購買股份。

　　這項計劃被公司稱為“權益計劃”（Righe Plan），而實際上，該計劃也被叫作“毒丸計劃”（Poison Pill），是美國股市上不少公司專門用來對付惡意收購的一種方式。

　　毒丸計劃1985年由美國特拉華州法院判決為合法。其常見形式為，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司高比例股份（一般超過10%）時，毒丸計劃就會啟動，通過原股東認購新股的方式，讓股份數(shù)量大增，這樣就大大地稀釋了收購方的股權。

　　2015年9月10日，愛康國賓董事長張黎剛和方源資本聯(lián)合發(fā)出一項“非約束性要約”，欲以17.8美元/ADS（每份ADS代表0.5股）的價格對上市公司私有化，該出價比8月30日股價高出9.7%。

　　這一要約引起了美年的注意，而在國內(nèi)健檢市場上，美年和愛康國賓正是分別居于老大、老二的位置。今年7月，美年借殼江蘇三友（002044.SZ）上市，成為繼愛康國賓美國上市以后的第二家上市的健檢企業(yè)。

　　11月30日，江蘇三友對外發(fā)布公告稱，聯(lián)合深圳市平安德成投資有限公司、太平國發(fā)（蘇州）資本管理有限公司、華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司、北京紅杉坤德投資管理中心（有限合伙）和凱輝私募股權投資基金等公司組建買方團，向愛康國賓董事會及其特別委員會提交無約束力的私有化交易初步要約。

　　美年方提出的要約價格為22美元/ADS，比張黎剛買方團高23.6%。面對競爭對手咄咄逼人的收購鋒芒，張黎剛表示堅決不同意。

　　張黎剛在公司聲明中表示：“我和方源資本完成私有化的決心不會有任何變化，我不會將我擁有或控制的股票出售給任何第三方。”他還表示，美年組織的財團在明知收購得不到其本人以及愛康管理團隊支持的情況下準備要約收購，無疑是故意的、惡意的，其目的是意圖對愛康的員工、客戶和合作伙伴造成心理干擾并獲得不正當競爭優(yōu)勢。

　　誰的好時機？

　　在國內(nèi)健檢行業(yè)，愛康國賓于2014年4月9日最早實現(xiàn)了上市。給國內(nèi)徘徊在經(jīng)營和上市路途上的所有健檢企業(yè)一個警醒，這其中就包括曾經(jīng)的老大、屢次上市受阻的慈銘體檢和后起之秀美年。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2015年3月31日的財年，愛康國賓實現(xiàn)收入2.91億美元，凈利潤3630萬美元，完成體檢355萬人次。2015年1至6月，該公司總收入1.287億美元，凈利潤為390萬美元，完成體檢152.6萬人次。

　　為什么這家剛剛在美國上市1年半的公司會選擇私有化退市？在業(yè)內(nèi)人士看來，答案是顯而易見的。

　　“美國股市低迷，而國內(nèi)股市估值高，這讓愛康國賓感覺上市地點錯了，”法維翰咨詢公司中國區(qū)負責人劉宇剛分析，“它和方源資本合作私有化的目的是回歸國內(nèi)股市?！?br style="box-sizing: inherit; color: rgb(64, 64, 64); font-family: Arial, "Hiragino Sans GB", STHeiti, "Helvetica Neue", Helvetica, "Microsoft Yahei", "WenQuanYi Micro Hei", sans-serif; font-size: 18px; white-space: normal;"/>
　　在愛康國賓和美年的競爭性私有化要約下，愛康國賓12月2日下午4點（美國東部時間）股價已經(jīng)上升為18.88美元/ADS，市值為12.19億美元（約78億元人民幣），即便如此，愛康國賓市值仍然大大低于今年7月國內(nèi)借殼上市的美年。

　　江蘇三友在11月30日公布收購計劃而停牌時股價是每股30.87元，總市值373.8億元，也就是說，早一年不遠萬里赴美上市的愛康國賓，市值只有江蘇三友的零頭。

　　正因為如此，愛康國賓急欲回歸國內(nèi)市場，因此策劃了這次退市行動。但讓張黎剛始料未及的是，美年卻在這個節(jié)骨眼上發(fā)動了攻擊。

　　“因為需要退市，因此張黎剛為小股東核算了一個收購價格，即17.8美元/ADS，而美年方出價22美元/ADS，這樣張黎剛給出合理價格在前，美年給出更高價格在后，張黎剛就不能因為指責競爭對手價格不合理而回絕交易?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士分析，如果張黎剛被迫抬高價格，他又不好向小股東解釋為何前一次公布的收購價是合理的價格。

　　如果不是使用毒丸計劃這一殺手锏，張黎剛可能就不得不抬高收購價格，這樣一來張黎剛的收購成本就會提高，方源資本是否會繼續(xù)陪著玩也可能會存在問題。

　　挑戰(zhàn)國營“實際上，國內(nèi)健檢行業(yè)三巨頭的爭斗由來已久，這里面有很長的故事?！币晃毁Y深行業(yè)人士介紹。

　　坊間有這樣一個故事，最早的慈濟體檢（慈銘體檢的前身）從2000年就開始成立，是國內(nèi)的老大。而張黎剛最初以互聯(lián)網(wǎng)模式進入醫(yī)療服務，但是苦于無法落地找不著門道，無法實現(xiàn)營收。無奈之下，他想找慈銘董事長胡波談合作事宜。但是胡波當時不把張黎剛這個“互聯(lián)網(wǎng)族”放在眼里，認為愛康網(wǎng)根本成不了氣候。于是，胡波只安排了一個副總，在樓道里就打發(fā)走了張黎剛。

　　或許受此事的激勵，張黎剛“發(fā)奮圖強”，通過合并國賓體檢完成了愛康網(wǎng)線上到線下的落地，最終建立起獨立于慈銘之外的另一個健檢體系。

　　就在慈銘夢想著排隊國內(nèi)上市而且美夢似乎成真之時，愛康國賓果斷在納斯達克上市，成為健檢行業(yè)第一家上市公司。慈銘反而意外地折戟國內(nèi)資本市場，此前的一切巨額投入皆成泡影，最終落得賣給了后起之秀美年。

　　時光流轉(zhuǎn)，世事弄人。當張黎剛正在美國資本市場躊躇滿志之時，卻發(fā)現(xiàn)原來算盤也錯了，全球資本市場，只有中國一邊獨好。原來花費不菲在美國上市，結(jié)果公司市值只及得上美年旗下江蘇三友的一個零頭。而當張黎剛掉頭想走回頭路時，卻發(fā)現(xiàn)回頭并不容易。

　　“美年借殼江蘇三友上市完全靠置換，沒怎么花錢，而憑借國內(nèi)健檢行業(yè)老大這一概念，江蘇三友股價在完成置換期間即上漲6倍以上。以現(xiàn)在的市值，俞熔要想收購愛康國賓資金綽綽有余，”上述人士說，“就這樣玩掉了老大、老二，這招棋不能不說高明?！?br style="box-sizing: inherit; color: rgb(64, 64, 64); font-family: Arial, "Hiragino Sans GB", STHeiti, "Helvetica Neue", Helvetica, "Microsoft Yahei", "WenQuanYi Micro Hei", sans-serif; font-size: 18px; white-space: normal;"/>
　　至此，民營健檢市場的前三名，終于出現(xiàn)了大一統(tǒng)的征兆。不過這三強的整合并非壞事。

　　對于國內(nèi)可能高達上千億元的健檢市場來說，更多的企、事業(yè)單位預定的體檢機構往往都是大、中型公立醫(yī)院，只有很少一部分選擇了民營連鎖健檢企業(yè)。


　　“在國內(nèi)健檢市場上，慈銘、愛康國賓、美年號稱巨頭，加起來的份額不足5%，他們面對的競爭對手是強大的國營醫(yī)院體檢部門，”原中國醫(yī)院協(xié)會秘書長莊一強說，“盡管這些國營醫(yī)院體檢業(yè)務沒有品牌，但是一些知名的大醫(yī)院，比如協(xié)和醫(yī)院等等，每年的體檢金額仍相當可觀?！?br style="box-sizing: inherit; color: rgb(64, 64, 64); font-family: Arial, "Hiragino Sans GB", STHeiti, "Helvetica Neue", Helvetica, "Microsoft Yahei", "WenQuanYi Micro Hei", sans-serif; font-size: 18px; white-space: normal;"/>
　　“我認為國內(nèi)三家民營健檢企業(yè)合并起來是一種趨勢，因為只有這樣民營健檢企業(yè)才能和國營企業(yè)競爭，否則還是難以改變國營獨大的格局?！眲⒂顒傉J為，國營醫(yī)院的體檢服務質(zhì)量太差，這反映出民營企業(yè)的空間巨大。

　　“國內(nèi)那些大醫(yī)院，根本不在乎體檢這樣的業(yè)務，因為看病住院的人更多?！眲⒂顒偱e例，他曾在上海最大的三甲醫(yī)院進行體檢，各種不同的體檢項目讓他奔波于10層大樓的每一層，疲于奔命，而這在民營體檢機構，只需要在一層就能解決。

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