三五互聯(lián)擬7.15億收購網(wǎng)游公司道熙科技

講故事、貼熱點、高位套現(xiàn)，堪稱三五互聯(lián)及大股東龔少暉的拿手好戲。繼終止收購中金在線無緣“互聯(lián)網(wǎng)金融”概念，又“揮別”了比特幣項目之后，這一次，三五互聯(lián)相中了網(wǎng)游公司道熙科技，擬作價7.15億元收購其全部股份。而半年前該公司股權轉(zhuǎn)讓時的整體作價僅為1.09億元。

值得注意的是，標的公司業(yè)績依賴單一產(chǎn)品且已經(jīng)出現(xiàn)盈利下降之兆，交易對象“漂亮”的業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)存在較大不確定性；而一貫以偽利好掩護真減持的三五互聯(lián)，本次收購的“誠意”又有多少，或許也是個問號。

標的公司產(chǎn)品單一盈利下滑

于11月6日停牌的三五互聯(lián)今日披露重組預案，公司擬以“定增+現(xiàn)金”購買龔正偉、吳榮光、盛真和深圳盈瑞軒投資管理中心（有限合伙）持有的深圳市道熙科技有限公司（簡稱“道熙科技”）100%股權，交易作價7.15億元， 評估增值32.75倍，股份對價和現(xiàn)金對價的比例分別為54.35%和45.65%,股票發(fā)行價不低于9.78元/股；同時擬配套募資不超過7000萬元，定增價不低于11.11元/股。

道熙科技主要從事網(wǎng)頁游戲的研究與開發(fā)，公司目前的主要收入是來自運營在騰訊開放平臺及騰訊游戲大廳的《城防三國》、《天下霸域》及《戰(zhàn)爭霸業(yè)》等游戲。不過，上證報記者注意到，僅《城防三國》一款游戲的收入就占道熙科技2014年1-10月營業(yè)收入的80%,且該款游戲自2014年7月起，每月充值額、游戲玩家活躍度、ARPPU值等數(shù)據(jù)均出現(xiàn)不同程度的下降。

公告顯示，網(wǎng)游產(chǎn)品的收入占道熙科技2013年主營業(yè)務收入的99%,根據(jù)行業(yè)研究報告，網(wǎng)頁游戲行業(yè)消費者數(shù)量的增長率已呈持續(xù)下滑的趨勢。2014年1-10月，道熙科技實現(xiàn)凈利潤2876萬元。不過，交易對方仍然“大膽”承諾，2015-2017年道熙科技的扣非凈利潤分別不低于6000萬元、7800萬元和1.01億元。有資深業(yè)內(nèi)人士對上證報記者表示：“公司業(yè)績嚴重依賴單一產(chǎn)品，并且該支柱產(chǎn)品的盈利能力已經(jīng)開始下降，未來能否實現(xiàn)這么高的承諾凈利潤存在極大不確定性。”而在手游業(yè)務上，業(yè)績承諾更為大膽。據(jù)披露，道熙科技的手游產(chǎn)品在2014年1-10月僅為公司帶來1.2萬元的收入，但是評估報告中預測手游產(chǎn)品將會在2015年為道熙科技帶來超過1800萬元的收入。

不僅如此，作為一家網(wǎng)游公司，道熙科技目前尚未取得《互聯(lián)網(wǎng)出版許可證》，僅通過委托具有該證書的第三方單位就主要游戲產(chǎn)品申請出版審批和游戲版號。“沒有《互聯(lián)網(wǎng)出版許可證》將是公司未來經(jīng)營的一大隱憂，并且委托第三方申請出版審批和游戲版號也可能存在法律風險和處罰風險。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

記者還注意到，道熙科技設立時，注冊資本為100萬元，全部由騰訊的創(chuàng)始人曾李青出資，但是曾李青僅持有20%股權，另三名交易對方并未實際出資但是持有標的公司80%股權。更為蹊蹺的是，道熙科技的估值在不到半年間漲了將近六倍。據(jù)披露，2014年6月，曾李青將其所持標的公司股權轉(zhuǎn)讓給三名交易對方時，標的公司的整體作價為1.09億元，而本次交易中，標的公司的整體作價高達7.15億元。

三五互聯(lián)玩收購“劣跡斑斑”

回顧上次失敗的并購經(jīng)歷，眼看大股東龔少暉及關聯(lián)方的全部持股即將于2013年5月10日解禁，三五互聯(lián)于5月4日“準時”發(fā)布收購中金在線的重組預案，黏上“互聯(lián)網(wǎng)金融”標簽。收購作價2.1億元，評估增值率為105%.該公司系三五互聯(lián)時任監(jiān)事會主席沈文策實際控制。

雖然本次收購價錢不算高，但是業(yè)績承諾存在虛高之嫌。在同行業(yè)上市公司大智慧、同花順和東方財富都遭遇業(yè)績下滑的行業(yè)困境下，中金在線也未能幸免，其2012年模擬合并凈利潤為674.72萬元，同比下滑57%,資產(chǎn)評估預估表中對中金在線2013年至2015年的預測凈利潤分別為1006.77萬元、1132.44萬元和1231.32萬元。在這樣的情況下，交易對方沈文策仍承諾中金在線2013年至2015年的扣非凈利潤將分別不低于2500萬元、3000萬元和4000萬元。

果然，在股價暴漲2倍后，該項重組于2013年10月11日宣布終止，理由是中金在線 2013 年前三季度的經(jīng)營業(yè)績未達預期，并且后續(xù)發(fā)展前景并不明朗。

事實上，三五互聯(lián)自上市之后，由于募集了巨額超募資金，公司相繼收購了北京億中郵信息技術有限公司（簡稱“億中郵”）、北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展有限公司（簡稱“中亞互聯(lián)”），并投資設立了廈門三五互聯(lián)移動通訊有限公司以及參股美國Amimon公司等。然而，這些公司的業(yè)績均不盡如人意。

2010年9月，三五互聯(lián)以超募資金2590萬元收購億中郵70%股權。雖然，億中郵實現(xiàn)了2010、2011兩年的業(yè)績承諾，但業(yè)績承諾期結(jié)束后的2012年，億中郵業(yè)績下滑近九成，盈利僅為預測業(yè)績的8.4%;2013年凈利潤為預測業(yè)績的71%,2014年上半年甚至虧損639萬元。

2011年1 月，公司擬使用5900萬元至1.25億元收購中亞互聯(lián)60%股權。2012年11月公司將收購價調(diào)整為7685.25萬元。截至2014年6月底，公司已累計支付6285.13萬元。然而，中亞互聯(lián)在2011年和2012年的業(yè)績均未達到承諾數(shù)額，尤其2012年盈利340萬元僅是承諾凈利潤的13%,2013年實際盈利503萬元也遠低于2246萬元的預測凈利潤，2014年上半年凈利潤僅為245萬元。在與中亞互聯(lián)的并購中，不僅并購標的與三五互聯(lián)現(xiàn)有業(yè)務缺乏協(xié)同，且被購企業(yè)自身盈利前景堪憂，被市場稱為“弱弱聯(lián)合”.

股權質(zhì)押與減持魔咒

除了重組煙幕彈，涉足比特幣的消息也曾令投資者空歡喜一場。而在“偽利好”的同時，大股東龔少暉卻不斷趁股價攀高之際實施“真減持”.此外，龔少暉大量的股權質(zhì)押也是公司不斷釋放利好的一大動力。

公開資料顯示，自2011年5月30日以來，三五互聯(lián)控股股東龔少暉先后多次進行股份質(zhì)押，截至2012年12月3日，控股股東累計質(zhì)押其直接和間接持有的公司股份7064.32萬股，占其所持有股份的87%.

2012年12月3日，公司股價創(chuàng)出歷史新低5.66元/股，此時其所質(zhì)押的公司股份市值較質(zhì)押日大幅下降46.55%,此后不久，公司就于2013年初停牌籌劃重大事項。

2013年5月4日中金在線重組預案披露后，公司股東又先后數(shù)次進行解除質(zhì)押并辦理新的股份質(zhì)押。截至2013年11月27日，其累計質(zhì)押股份共計1.37億股，占其所持有股份總數(shù)的90.63%.

2013年6月26日至2013年6月27日期間，龔少暉持股71.25%的中網(wǎng)興通過集中交易方式和大宗交易方式合計減持公司股票600萬股。重組終止后，公司又于2013年10月25日披露大股東減持計劃，龔少暉擬在未來六個月內(nèi)減持其直接和間接持有的公司股份2500萬股。

2013年11月初，公司披露跟中金在線簽訂意向合同約定將合作開發(fā)比特幣挖礦機等，公司股價再度上漲。截至2014年1月14日，龔少暉將上述2500萬股全部減持完畢，合計套現(xiàn)2.1億元。隨后的3月份，公司宣布終止比特幣項目。

截至2014年9月底，龔少暉質(zhì)押的上市公司股票還有1.36億股，占其個人持股比例98.95%,占公司總股本的42.37%.

“從一定程度上說，本次重組與去年收購中金在線的思路頗為類似。”有長期關注三五互聯(lián)的人士認為，“無論互聯(lián)網(wǎng)金融還是網(wǎng)游，都是什么熱買什么，并且業(yè)績預測存在虛高之嫌。公司在大股東解禁前夕推出中金在線重組方案，雖然后來重組終止但大股東在股價上漲中已完成減持。同時，大股東股權質(zhì)押量大，通過并購做股價動機很強。而本次并購對象道熙科技，存在游戲產(chǎn)品單一，業(yè)績無法兌現(xiàn)的可能，公司或許又會故伎重演。”

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