網(wǎng)秦股權(quán)變臉：憑空多出2億股新股 去向成謎

網(wǎng)秦（7.85, 0.04, 0.51%）27日晚提交了2013年年度報(bào)告文件。在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，或許真如網(wǎng)秦所說(shuō)，沒(méi)有任何衡量標(biāo)準(zhǔn)和數(shù)據(jù)的變更，但在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，相比上一份年度報(bào)告文件，2013年年度報(bào)告文件展示的網(wǎng)秦股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了“大變臉”:不但股票總量憑空增加了近2億股新股，主要股東持股比例被沖淡至原來(lái)的一半，曾經(jīng)的兩大機(jī)構(gòu)股東，一個(gè)全部清空，一個(gè)持股減半。

推遲6個(gè)月，網(wǎng)秦于北京時(shí)間10月27日晚間向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了2013年年度報(bào)告文件Form 20-F（以下簡(jiǎn)稱20-F文件），此時(shí)距離渾水首次指責(zé)網(wǎng)秦財(cái)務(wù)造假已1年。

網(wǎng)秦在27日的公告中強(qiáng)調(diào)，未在20-F文件中對(duì)此前已經(jīng)披露的2013年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)做任何修改，這無(wú)外乎是強(qiáng)調(diào)“我們一點(diǎn)都沒(méi)造假”,對(duì)此，非專業(yè)投資者們看了眼幾百頁(yè)天書后，只能對(duì)“沒(méi)改動(dòng)”一說(shuō)“姑且信了”.到底造沒(méi)造假，留給渾水去糾纏，或者留給監(jiān)管部門介入調(diào)查。

20-F文件是中概股公司每年4月份向SEC提交的年度報(bào)告文件，這份文件詳述了前一年的全年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，除了幾百頁(yè)只有專業(yè)研究人士才能看懂的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)外，還包括了一部分非專業(yè)投資者也能看懂的數(shù)據(jù)--股權(quán)結(jié)構(gòu)，這部分?jǐn)?shù)據(jù)主要是方便投資者了解公司的控制權(quán)變動(dòng)以及資本運(yùn)作情況。

SEC官網(wǎng)顯示，自2013年4月提交2012年20-F文件至今的18個(gè)月里，網(wǎng)秦提交了近30份股東首次持股報(bào)備文件13G（13D）或股東持股變更文件13G/A,這一方面說(shuō)明了網(wǎng)秦是眾多中概股公司中股票“流通性”最高的公司之一，另外一方面也注定了網(wǎng)秦股權(quán)頻繁變化的必然性。

網(wǎng)秦2012年20-F文件披露了截至2013年3月15日時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，今年10月27日提交的2013年20-F文件披露了截至2014年10月15的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

簡(jiǎn)單對(duì)比一下2012年20-F文件和2013年20-F文件就會(huì)發(fā)現(xiàn)三個(gè)變化。第一個(gè)變化是，相比2013年，網(wǎng)秦管理層和董事合計(jì)持股比例已經(jīng)減半，從原來(lái)的39.5%變成了現(xiàn)在的20%.

網(wǎng)秦截至2013年3月15日的股權(quán)結(jié)構(gòu)（2012年度20-F文件）網(wǎng)秦截至2014年10月15日的股權(quán)結(jié)構(gòu)（2013年20-F文件）  第二個(gè)變化是，三位聯(lián)合創(chuàng)始人林宇、史文勇、周旭共同控制的持股工具RPL Holdings Limited的持股比例也減半了，從原來(lái)的19.6%變成了現(xiàn)在的11.3%.

第三個(gè)變化是，2013年3月時(shí)還持有1600萬(wàn)股的紅杉資本已經(jīng)從網(wǎng)秦股東欄中消失，補(bǔ)位的新股東是華巖資本（ChinaRock Capital Management）。

對(duì)于華巖資本成為網(wǎng)秦新晉大股東一事，TechWeb此前在《妖艷網(wǎng)秦被包養(yǎng)：華巖資本10個(gè)月3次翻倍增持直逼最大股東》中已經(jīng)報(bào)道過(guò)，但紅杉資本清空持股一事，網(wǎng)秦并未在SEC文件中給予披露。

網(wǎng)秦管理層和董事的持股主要集中在三位聯(lián)合創(chuàng)始人身上，由這三人直接控制的RPL Holdings Limited（以下簡(jiǎn)稱RPL）自2012年開始一直持有網(wǎng)秦50,352,941股B級(jí)普通股，截至2014年10月15日，RPL持有的50,352,941股B股紋絲未動(dòng)。

這其中的一個(gè)主要原因是，2012年，RPL與網(wǎng)秦簽署了一項(xiàng)為期兩年的股票鎖定期協(xié)議，協(xié)議規(guī)定，前者2014年9月前不得出售網(wǎng)秦股票。如今，鎖定期已經(jīng)過(guò)去近兩個(gè)月，雖然RPL還未出售股票，但已經(jīng)不受禁售限制。

除了因?yàn)楣餐刂芌PL成為50,352,941股B股的直接受益人之外，林宇、史文勇、周旭個(gè)人也持有少量網(wǎng)秦股票。

網(wǎng)秦SEC文件對(duì)三個(gè)的持股統(tǒng)計(jì)方法是，將三個(gè)個(gè)人分別持股數(shù)量加上RPL持有的50,352,941股數(shù)量，得出三人各自“受益持股”數(shù)量（Beneficially Owned）。因此，在計(jì)算網(wǎng)秦管理層和董事合計(jì)持股數(shù)量時(shí)，不能將SEC文件上顯示的三人個(gè)各自“受益持股”數(shù)量簡(jiǎn)單相加，否則會(huì)發(fā)生重復(fù)計(jì)算。

林宇2013年3月15日時(shí)個(gè)人持有網(wǎng)秦A股數(shù)量為653,750股，B股數(shù)量為2,100,00股，此外，他當(dāng)時(shí)還擁有1,125,000股B股購(gòu)股權(quán)。購(gòu)股權(quán)意味著，林宇有權(quán)在一定時(shí)間內(nèi)購(gòu)買一定數(shù)目的股票。

而時(shí)隔19個(gè)月后--2014年10月15日，林宇個(gè)人持有網(wǎng)秦的A股數(shù)量增加至2,753,750股A股，B股數(shù)量為零--這說(shuō)明他已將B股全部轉(zhuǎn)化成了A股，不過(guò)，他還擁有1,875,000股B股的購(gòu)股權(quán)。

此外，SEC文件顯示，林宇抵押了相當(dāng)于550,750股A股的美國(guó)存托股（ADS）用于借貸。網(wǎng)秦沒(méi)在文件中披露這一借貸的用途。

另一位聯(lián)合創(chuàng)始人史文勇2013年3月15日時(shí)個(gè)人持有網(wǎng)秦553,750股A股，1,000,000股B股，以及2,250,000股B股購(gòu)股權(quán)，但到2014年10月15日，個(gè)人持有A股數(shù)量增加至1,553,750股，B股數(shù)量為零--這說(shuō)明他也將B股轉(zhuǎn)化成了A股，另外，他還有3,750,000股B股購(gòu)股權(quán)。

與林宇一樣，史文勇也抵押了相當(dāng)于310,750股A股的ADS用于借貸，借貸用途未知。

與林宇和史文勇相比，周旭的持股比例最低，他在2013年3月15日時(shí)個(gè)人持股量為零，手中僅有738,220股A股的購(gòu)股權(quán)，但到2014年10月15日時(shí)，周旭個(gè)人持有網(wǎng)秦438,220股A股。

對(duì)比2013年3月15日和2014年10月15日的持股量時(shí)會(huì)發(fā)現(xiàn)，林宇、史文勇、周旭的個(gè)人持股量均發(fā)生了增加，而在共同受益的RPL持股量未變情況下，三人各自持股比例卻都發(fā)生了減半。這意味著，網(wǎng)秦股票總量增加了一倍左右，所以才會(huì)發(fā)生，三人的持股量雖然增加了，但沒(méi)有抵消股票總量增加造成稀釋的現(xiàn)象。

果不其然，網(wǎng)秦在SEC文件中表示，2013年3月15日，網(wǎng)秦股票總量為256,482,665股，而截至2014年10月15日，網(wǎng)秦股票總量為443,799,304股--股票總量增加了187,316,639股，增幅將近一倍。

網(wǎng)秦沒(méi)有在SEC文件中對(duì)股票總量增加將近一倍一事做任何說(shuō)明。在2013年3月15日至2014年10月15日之間，網(wǎng)秦也沒(méi)有宣布過(guò)股票增發(fā)、拆股，這憑空多出來(lái)的近2億股新股可能的來(lái)源只剩下，向員工派發(fā)股票獎(jiǎng)勵(lì)，此前發(fā)行的可轉(zhuǎn)化債券轉(zhuǎn)化成了股票，以及為增加股票流動(dòng)性向公開市場(chǎng)投放了新股等幾種可能，但無(wú)論是哪一種，帶來(lái)如此大規(guī)模的新股實(shí)屬罕見(jiàn)。

看完創(chuàng)始人持股情況，再看一下機(jī)構(gòu)股東的持股變化。截至2013年3月15日，網(wǎng)秦三大機(jī)構(gòu)股東是三位聯(lián)合創(chuàng)始人控制的持股工具RPL,網(wǎng)秦早期投資者GSR Ventures Funds（以下簡(jiǎn)稱GSR）和紅杉資本。

當(dāng)時(shí)，GSR持有網(wǎng)秦34,752,007股B股，持股比例為13.7%,紅杉資本持有15,940,523股B股，持股比例為6.2%.網(wǎng)秦B類股票代表著10倍于A股股票的投票權(quán)。

而截至2014年10月15日時(shí)，紅杉資本已經(jīng)從網(wǎng)秦股東欄中消失，GSR曾經(jīng)持有的34,752,007股B股變成了17,252,090股A股和7股B股，持股比例降至3.9%.

接替紅杉資本成為網(wǎng)秦第二大股東的是華巖資本。自2013年年底開始至今年8月份，網(wǎng)秦一路披露了華巖資本的4次持股變動(dòng)，后者在10個(gè)月時(shí)間里累計(jì)購(gòu)入了46,090,250股A股，目前的持股比例為10.4%.

在紅杉資本“默默”清空持股、GSR公司3400多萬(wàn)股B類股票變成1700多萬(wàn)A類股票之后，網(wǎng)秦在外發(fā)行的B類股票幾乎全部集中在了三位聯(lián)合創(chuàng)始人控制的RPL手中，網(wǎng)秦在上市3年后完成了從早期投資者手中收回公司控制權(quán)的運(yùn)作。

網(wǎng)秦SEC文件顯示，截至2014年10月15日，RPL憑借11.3%的持股量實(shí)現(xiàn)對(duì)56.1%投票權(quán)的掌控。（小峰）

公司簡(jiǎn)介：

網(wǎng)秦創(chuàng)立于2005年，是一家移動(dòng)安全服務(wù)廠商。網(wǎng)秦的核心產(chǎn)品包括“網(wǎng)秦手機(jī)殺毒”、“網(wǎng)秦通訊管家”、“網(wǎng)秦手機(jī)衛(wèi)士”等。

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