毒丸計(jì)劃是美國(guó)著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”。當(dāng)一個(gè)公司一旦遇到惡意收購，尤其是當(dāng)收購方占有的股份已經(jīng)達(dá)到10%到20%的時(shí)候，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會(huì)大量低價(jià)增發(fā)新股。目的就是讓收購方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同時(shí)也增大了收購成本，目的就是讓收購方無法達(dá)到控股的目標(biāo)。

毒丸計(jì)劃一經(jīng)采用，至少會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)效果：其一，對(duì)惡意收購方產(chǎn)生威懾作用；其二，對(duì)采用該計(jì)劃的公司有興趣的收購方會(huì)減少。這一反收購措施，于1985年在美國(guó)特拉華法院被判決合法化。2005年，新浪在面對(duì)盛大收購的時(shí)候，就是采用了毒丸計(jì)劃。最終盛大只能無奈放棄新浪。

第一版塊：歷史起源

毒丸術(shù)亦稱毒丸計(jì)劃，最早起源于股東認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃。這一認(rèn)股權(quán)證計(jì)劃授權(quán)目標(biāo)公司股東可以按照事前約定的高折價(jià)認(rèn)購目標(biāo)公司股票的認(rèn)股權(quán)證(flip-in pill：中性反應(yīng)的毒藥丸子)，或也可以認(rèn)購成功收購公司股票的認(rèn)股權(quán)證(flip-overpill：烈性的毒藥丸子)，全面成功的設(shè)計(jì)方案可以令其“毒性”兼而有之。

1985年，美國(guó)德拉瓦斯切斯利(Delawance Chancery)法院判決毒丸術(shù)合法，確認(rèn)毒丸術(shù)的實(shí)施無須股東直接批準(zhǔn)即可實(shí)施。毒丸術(shù)因此在八十年代后期在美國(guó)被廣泛采用。

“毒丸”計(jì)劃在美國(guó)是在1985年特拉華州大法官法院(Delawance Court of Chancery)法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準(zhǔn)就可以實(shí)施，故在八十年代后期被廣泛采用。

毒丸術(shù)在美國(guó)盛行的原因與美國(guó)的法律環(huán)境有關(guān)，根據(jù)美國(guó)普通公司法的規(guī)定，美國(guó)公司只要在其公司章程中有明確授權(quán)，即享有各種類別股份的發(fā)行權(quán)而無須其他審批，因此，毒丸術(shù)在美國(guó)很有市場(chǎng)。但同為英美法系的英國(guó)卻沒有這樣的土壤，因?yàn)樵谟?guó)公司法中明確指出采用毒丸術(shù)作為反并購手段不合法。

第二版塊：主要分類

彈出計(jì)劃

“毒丸”計(jì)劃一般分為“彈出”計(jì)劃和“彈入”計(jì)劃?！皬棾觥庇?jì)劃通常指履行購股權(quán)，購買優(yōu)先股。譬如，以100元購買的優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成目標(biāo)公司200元的股票。“彈出”計(jì)劃最初的影響是提高股東在收購中愿意接受的最低價(jià)格。如果目標(biāo)公司的股價(jià)為50元，那么股東就不會(huì)接受所有低于150元的收購要約。因?yàn)?50元是股東可以從購股權(quán)中得到的溢價(jià)，它等于50元的股價(jià)加上200元的股票減去100元的購股成本。這時(shí)，股東可以獲得的最低股票溢價(jià)是200%。

彈入計(jì)劃

在“彈入”計(jì)劃中，目標(biāo)公司以很高的溢價(jià)購回其發(fā)行的購股權(quán)，通常溢價(jià)高達(dá)100%，就是說，100元的優(yōu)先股以200元的價(jià)格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標(biāo)公司的權(quán)益?！皬椚搿庇?jì)劃經(jīng)常被包括在一個(gè)有效的“彈出”計(jì)劃中。

負(fù)債毒丸

該計(jì)劃指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，目標(biāo)公司發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣。

人員毒丸

該計(jì)劃指目標(biāo)公司全部/絕大部分高級(jí)管理人員共同簽署協(xié)議，在目標(biāo)公司被以不公平價(jià)格收購，并且這些人中有一人在收購后將被降職或革職時(shí)，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護(hù)了目標(biāo)公司股東的利益，而且會(huì)使收購方慎重考慮收購后更換管理層對(duì)公司帶來的巨大影響。

兌換毒債是指公司在發(fā)行債券或借貸時(shí)訂立毒藥條款，該條款往往作如下規(guī)定，即在公司遇到惡意并購時(shí)，賦予債權(quán)人可以自行決定是否行使向公司要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票的選擇權(quán)。這種毒藥條款存在，促進(jìn)了債券發(fā)行，大為增加了債券的吸引力，并且令債權(quán)人有可能從接收性出價(jià)中獲得意外收獲。

第三部分：使用條件

在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國(guó)有超過2000家公司擁有這種工具。

毒丸術(shù)是一種負(fù)向重組方式。通常情況下表現(xiàn)為目標(biāo)公司面臨收購?fù){時(shí)，其董事會(huì)啟動(dòng)“股東權(quán)利計(jì)劃”，通過股本結(jié)構(gòu)重組，降低收購方的持股比例或表決權(quán)比例，或增加收購成本以減低公司對(duì)收購人的吸引力，達(dá)到反收購的效果。

第四部分：實(shí)際效果

毒丸計(jì)劃一經(jīng)采用，至少會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)效果：其一，對(duì)惡意收購方產(chǎn)生威懾作用；其二，對(duì)采用該計(jì)劃的公司有興趣的收購方會(huì)減少。

實(shí)踐表明，毒丸術(shù)對(duì)目標(biāo)公司股價(jià)和股票收益的影響甚微。

第五部分：主要案例

在過去的20多 年中，毒丸一直是公司最受歡迎的反收購策略之一，毒丸計(jì)劃的著名案例有仁科與甲骨文，新聞集團(tuán)與自由傳媒集團(tuán)，克朗·茲拉巴與戈德史密斯等等。

克朗·茲拉巴公司

1984 年，克朗.茲拉巴公司為抵御并購專家戈德史密斯的收購，制定了一套三重毒丸計(jì)劃：一是壓低股息；二是宣布新股東沒有選舉權(quán)，董事會(huì)每年最多更換1/3，任何重大決定須經(jīng)董事會(huì)2/3票通過；三是公司高級(jí)負(fù)責(zé)人離職時(shí)須支付其3年工資和全部退休金，總計(jì)1億美元，公司骨干離職時(shí)須支付其半年工資，總計(jì)3000萬美元。在這種情況下，戈德史密斯避其鋒芒，曲線進(jìn)攻。他一方面突然對(duì)外宣布收購計(jì)劃，促使毫無準(zhǔn)備的投資者大肆拋售克朗公司股票，導(dǎo)致股價(jià)大跌；另一方面暗地收購克朗公司各位大股東和董事的股票。到1985年7月15日，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超過 50%。由于他只是購買股票而并沒有進(jìn)行合并這一觸發(fā)毒丸計(jì)劃的條件，所以他沒有觸發(fā)“毒丸”。其實(shí)已暗中控制了公司。7月25日，戈德史密斯召集了臨時(shí)股東大會(huì)，他憑借控股地位成為克朗公司的新任董事長(zhǎng)并宣布取消毒丸計(jì)劃。

新聞集團(tuán)

2004年11月，自由傳媒集團(tuán)與美林公司簽訂了一項(xiàng)股票收購協(xié)議。自由傳媒集團(tuán)有權(quán)在2005年4月從美林手中收購新聞集團(tuán)大約 8%有投票權(quán)的股票，這一計(jì)劃將使自由傳媒集團(tuán)所持有的新聞集團(tuán)具有投票權(quán)的股權(quán)比例增至17%，僅次于默多克的19.5%。傳媒大亨默多克絕對(duì)不允許他計(jì)劃傳位給兒子的新聞集團(tuán)的控制權(quán)受到任何侵犯，隨即發(fā)布一項(xiàng)反收購股東權(quán)益計(jì)劃：當(dāng)有人收購公司的股份超過15%，或者持股數(shù)已超過15%的股東增持1%的股份時(shí)，公司現(xiàn)有的每一位股東將有權(quán)以半價(jià)購買公司的股票，購買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，自由傳媒集團(tuán)如果想收購新聞集團(tuán)更多的股份，將需額外付出數(shù)倍的代價(jià)。新聞集團(tuán)發(fā)布這一消息后，自由傳媒集團(tuán)的老板馬龍馬上順?biāo)浦圪u一個(gè)人情，不再繼續(xù)增持新聞集團(tuán)的股份，維持第二大股東的地位。

新浪

2005年2月18日19:00（北京時(shí)間2月19日8:00），盛大（Nasdaq：SNDA）于美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間周五透露，截至2005年2月10日，該公司同控股股東地平線媒體有限公司一起通過公開股票市場(chǎng)交易收購了新浪公司（Nasdaq：SINA）大約19.5%的已發(fā)行普通股。而且，盛大已經(jīng)按照美國(guó)證券法向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了Schedule 13 D報(bào)告，該公司在報(bào)告中表明了對(duì)所持有新浪股票的受益所有權(quán)，同時(shí)還公布了相關(guān)交易以及其它需要在Schedule 13 D中報(bào)告的特定內(nèi)容。緊接著，2月19日23時(shí)，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會(huì)發(fā)給全體員工一封信，表明了新浪不被控制不受影響的態(tài)度。2 月24 日，新浪正式表態(tài)，不歡迎通過購買股票的方式控制新浪，同時(shí)其管理層拋出“毒丸”計(jì)劃，以反擊盛大收購。根據(jù)Nasdaq 數(shù)據(jù)顯示，盛大此時(shí)的市值約為21.3 億美元，新浪是12.9 億美元。在一般情況下，新浪可以以每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格贖回購股權(quán)，也可以在某位個(gè)人或團(tuán)體獲得新浪10% 或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內(nèi))終止該購股權(quán)計(jì)劃。最終盛大只能無奈放棄新浪。

盛大對(duì)新浪的股票收購，“這是在美國(guó)資本市場(chǎng)上第一次一個(gè)亞洲公司對(duì)另一個(gè)亞洲公司進(jìn)行‘沒有想到的’收購。無論對(duì)法律界還是投資銀行界來說都是里程碑式的事情。”

九城

2009年1月8日6:00(北京時(shí)間1月8日19:00)消息，第九城市(Nasdaq:NCTY，以下簡(jiǎn)稱“九城”)宣布，為保護(hù)九城及其股東的最佳利益，該公司董事會(huì)已決定實(shí)施一項(xiàng)股東權(quán)益計(jì)劃。

在2009年1月22日營(yíng)業(yè)結(jié)束后，每一份第九城市已發(fā)行普通股將被授予一份權(quán)益，該權(quán)益將附屬于九城已發(fā)行股份上，而不會(huì)單獨(dú)發(fā)放權(quán)益證明。僅當(dāng)某一個(gè)人或團(tuán)體(即收購人)擁有九城不少于15%有投票權(quán)的股份(即觸發(fā)事件)時(shí)，該權(quán)益方能被行使。

在觸發(fā)事件發(fā)生后，除收購人外的股東可以以股東權(quán)益計(jì)劃中設(shè)定的行權(quán)價(jià)格購買價(jià)值為行權(quán)價(jià)格兩倍的股權(quán)。除非被九城中止，或在到期前被九城贖回權(quán)益，此項(xiàng)股東權(quán)益計(jì)劃直至2019年1月8日前均有效。

過去52周，第九城市最高股價(jià)為28.5美元，最低股價(jià)為9.97美元。

推特公司

2022年4月15日，推特公司宣布，在收到針對(duì)公司的收購要約后，公司董事會(huì)一致通過一項(xiàng)有期限的保障股東權(quán)利計(jì)劃，即“毒丸計(jì)劃”。何為“毒丸計(jì)劃”？“毒丸計(jì)劃”是上市公司董事會(huì)為防止惡意收購、稀釋股份的防御措施。雖然推特公司在聲明中并未點(diǎn)名，但業(yè)界普遍認(rèn)為此舉意在阻止美國(guó)特斯拉公司首席執(zhí)行官馬斯克的收購意圖。馬斯克14日宣布計(jì)劃現(xiàn)金收購?fù)铺厝抗煞荨?/p>

第六部分：意義

作為防御性條款,正常情況下,毒丸術(shù)體現(xiàn)不出其存在價(jià)值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司股票超過了預(yù)定比例，則該等權(quán)證及條款的作用就立刻顯現(xiàn)出來。毒丸術(shù)的實(shí)施，或者是權(quán)證持有人以優(yōu)惠價(jià)格購得兼并公司股票(吸收合并情形)或合并后新公司股票(新設(shè)合并情形)或者是債權(quán)人依據(jù)毒藥條款向目標(biāo)公司要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票，從而客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大收購成本，或者使目標(biāo)公司現(xiàn)金流出現(xiàn)重大困難，引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使惡意收購者一接手即舉步維艱，這種感覺好似人吞下毒丸，得不償失。

第七部分：評(píng)價(jià)

有許多研究認(rèn)為，毒丸計(jì)劃這一反收購工具往往用于抬高主動(dòng)收購方的價(jià)碼，而非真正阻礙交易的達(dá)成。20世紀(jì)80年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)生重大變化，公司易手率高，公司股權(quán)控制變化極大，毒丸計(jì)劃是一種被廣泛采用的反收購手段。但在公司治理越來越受重視的今天，毒丸計(jì)劃的采用率已大幅度下降。公司董事會(huì)不愿給外界造成層層防護(hù)的印象。公司治理評(píng)估機(jī)構(gòu)也往往給那些有毒丸計(jì)劃的公司較低的評(píng)級(jí)。一般情況下，投資者也不愿意看到董事會(huì)人為設(shè)立一道阻礙資本自由流通的障礙。