11月18日消息（南山）河北中瓷電子科技股份有限公司昨日晚間發(fā)布公告稱，2022年11月16日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易方案的議案》等與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金相關的議案。公司據(jù)此對重組報告書進行了相應修訂，形成了《河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
報告書顯示，中瓷電子擬向中國電科十三所發(fā)行股份購買其持有的博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債，擬向中國電科十三所、數(shù)字之光、智芯互聯(lián)、電科投資、首都科發(fā)、順義科創(chuàng)、國投天津發(fā)行股份購買其合計持有的國聯(lián)萬眾94.6029%股權，交易作價38.31億元。
此前計劃是均購買標的公司100%股權?；趦?nèi)部管理計劃調(diào)整的原因，慧博芯盛、慧博芯業(yè)和國聯(lián)之芯擬退出本次交易?；鄄┬臼ⅰ⒒鄄┬緲I(yè)不再以其分別持有的博威公司8.15%股權和博威公司7.69%股權參與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易；國聯(lián)之芯不再以其持有的國聯(lián)萬眾5.3971%股權參與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易。
報告書顯示，上市公司擬向不超過35名特定投資者，以詢價的方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過25億元，不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司總股本的30%。
本次募集配套資金擬在支付本次重組相關費用后用于標的公司“氮化鎵微波產(chǎn)品精密制造生產(chǎn)線建設項目”、“通信功放與微波集成電路研發(fā)中心建設項目”、“第三代半導體工藝及封測平臺建設項目”、“碳化硅高壓功率模塊關鍵技術研發(fā)項目”及補充上市公司或標的公司流動資金。
據(jù)報告書介紹，博威公司主營業(yè)務為氮化鎵通信射頻集成電路產(chǎn)品的設計、封裝、測試和銷售，產(chǎn)品主要用于5G通信基站，主要客戶為國內(nèi)通信設備行業(yè)龍頭企業(yè)；國聯(lián)萬眾主營業(yè)務之一為氮化鎵通信基站射頻芯片的設計及銷售，氮化鎵通信基站射頻芯片主要客戶為安譜隆等射頻器件廠商，應用于5G通信基站建設；氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債主要為博威公司及國聯(lián)萬眾提供其終端產(chǎn)品所需的氮化鎵通信基站射頻芯片。第三代半導體氮化鎵微波射頻器件具有 高輸出功率、高效率、高頻率、大帶寬、低熱阻、抗輻照能力強等優(yōu)良特性，是迄今為止最為理想的微波功率器件，因此成為4G/5G移動通信系統(tǒng)中首選的核心微波射頻器件。
其中，博威公司主要收入分為銷售氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、微波點對點通信射頻芯片與器件、其他產(chǎn)品銷售業(yè)務收入及其他業(yè)務收入。本次評估對在產(chǎn)能、銷售價格及下游客戶情況進行了調(diào)查，并結合歷史價格、供需關系、行業(yè)發(fā)展趨勢等信息進行了分析。博威公司2020年及2021年的營業(yè)收入與成本的情況見下表：
氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債主要業(yè)務是從事氮化鎵射頻芯片的制造，主要產(chǎn)品為氮化鎵通信基站射頻芯片，根據(jù)客戶需求、按照客戶設計的芯片生產(chǎn)方案生產(chǎn)氮化鎵射頻芯片產(chǎn)品并交付客戶。2020-2021年，該項業(yè)務實現(xiàn)營收分別為5.92億元、4.40億元，凈利潤1.78億元、1.07億元。
報告書表示，本次交易前，中瓷電子的主營業(yè)務為電子陶瓷系列產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后，博威公司73.00%股權、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產(chǎn)及負債、國聯(lián)萬眾94.6029%股權將注入上市公司，上市公司將新增氮化鎵通信基站射頻芯片與器件、微波點對點通信射頻芯片與器件、碳化硅功率模塊及其應用業(yè)務。本次交易將拓展上市公司業(yè)務結構，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強上市公司抗周期性風險能力、核心競爭力和盈利能力，進而提升上市公司價值，有利于維 護上市公司中小股東利益。
本次交易完成前后，上市公司的控股股東均中國電科十三所，實際控制人均為中國電科。本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，也不會導致公司股權分布不符合上市條件。
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