并購重組遭遇最嚴監(jiān)管 全年24例重組被否

文丨證券時報 于德江

12月30日訊，并購重組是資本市場永恒的主題，近年來持續(xù)火熱。2016年以來，中國證監(jiān)會并購重組委已召開102次工作會議，審核了273例重組事項，今日還將審核2例重組事項。也就是說，并購重組委全年將召開103次工作會議，審核275例重組。

275例，這一數(shù)字較去年審核的337例有所回落，但仍保持了相對高位?；仡櫷?，并購重組委在2013年審核僅為92例，2014年為193例。此前兩年，通過率均在93%以上，而今年通過率有所降低，12月28日，先鋒新材重組未獲通過，全年被否案例升至24例，通過率為91%。

從今年的規(guī)模來看，剔除寶武鋼鐵合并以及考慮3家公司同一重組兩次上會的因素，其余271例重組事項合計交易對價已接近萬億，達到9695.65億元，平均每項重組的交易對價為35.78億元。其中，長江電力、*ST濟柴的重組交易對價都超過了700億元，另有鼎泰新材、西安民生等公司超過100億元。

并購重組受到政策層面的影響極大，監(jiān)管層今年出臺新政嚴控并購重組。6月17日，中國證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，為“炒殼”降溫，通過細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準、取消重組上市的配套融資、延長新入股東股份鎖定期、嚴管中介機構等，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經(jīng)濟。9月9日，這一新規(guī)正式落地，被稱作“史上最嚴”重組規(guī)定。

總的來說，2016年的并購重組審核可歸納為：審核趨嚴，強力監(jiān)管。直接表現(xiàn)出的特點有通過率降低、上下半年反差強烈、有條件通過減少、“類借殼”案例接連被否等。

整體通過率降低“6·17”成分水嶺

據(jù)證券時報·e公司記者統(tǒng)計，截至12月29日，證監(jiān)會并購重組委共召開102次工作會議，審議了273例重組事項，有條件通過120例，無條件通過129例，24例被否，通過率91.2%。這一數(shù)字較2015年略有下滑，去年全年并購重組委審核的337例重組事項的通過率達到93.5%。

上述重組案例涉及公司266家，有7家公司兩度上會。萬潤科技、思美傳媒、正業(yè)科技、鮑斯股份一年內兩次重組事項均獲得通過;而神農(nóng)基因、升華拜克、天晟新材兩次上會均為同一重組事項。

如果以6月17日重組新規(guī)開始征求意見為分界點，可以發(fā)現(xiàn)前后差異明顯，表現(xiàn)為6月17日之后被否案例明顯增多。數(shù)據(jù)顯示，23例被否案例只有8例在6月17日之前，15例在其后。

今年初至6月17日，122例重組事項上會，獲得通過的數(shù)量為114例，通過率93.4%。其中，有條件通過69例，無條件通過45例，被否8例。

6月17日，中國證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，此后的并購重組審核也“畫風突變”。6月20日，被召回重審的天晟新材未能獲得通過，而7月的最后一周(7月25日到7月29日)，寧波華翔、電光科技、*ST商城、新文化、申科股份數(shù)公司重組事項接連被否決。

一周否決5家的罕見情況就這樣發(fā)生了，重組新規(guī)在征求意見階段便顯示出強大的威力。數(shù)據(jù)顯示，6月17日至三季度，共有73例重組事項上會審核，其中10例被否決，通過率降低至86.3%。進入四季度，整體通過率有所回升。6月17日至今，共有150例重組事項上會審核，其中15例被否決，通過率為90%。

另一顯著變化是有條件通過的比例大幅降低。今年6月底，在保薦代表人系列培訓班上，監(jiān)管層透露，未來并購重組審核將減少“中間地帶”，將僅有“無條件通過”和“否決”兩個結果。這一時點和“6·17”十分接近，此后的監(jiān)管明顯變得更加嚴格。

也正是以這個時點為分水嶺，“有條件通過”的比例迅速降低。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年1-6月份，有條件通過的比例是57%，占據(jù)多數(shù)。但到了7月份，有條件通過比例速降至36%，8月份為35%，9月份的這一比例僅剩23%，10月份為26%。11月第一周，有條件通過的個數(shù)甚至為零，第二周也僅有1個?？v觀全年，有條件通過占并購重組委審核總數(shù)的比例為44%。

所謂“有條件通過”,即重組方案尚存一些小問題，或者需要進一步補充披露相關信息。對于這樣的方案，并購重組委會給出具體的審核意見，申請人須逐項予以落實，并在10個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書上報。

例如江蘇國泰并購華盛實業(yè)60%股權等多個標的的重組事項，9月28日獲得有條件通過，并購重組委給出的審核意見是：請申請人披露王曉斌等10名交易對方在控股股東國泰集團的任職情況，進一步說明與國泰集團是否存在一致行動關系等。

江蘇國泰隨后針對上述意見進行了反饋，并對重組方案進行了修改完善，12月6日，便獲得了證監(jiān)會的核準批復，之后便進入了實施階段，目前標的資產(chǎn)已經(jīng)完成過戶。

但是，上周(12月19日-12月23日)并購重組委審核的9家公司中，號百控股、海峽航運等5家公司獲得的是“有條件通過”。12月29日上會的三家公司兩家獲得有條件通過，這一比例又有所升高。由此看來，消除“有條件通過”并不是短期內會完成的事情，在一定時期內，“有條件通過”和“無條件通過”或將繼續(xù)共存。

借殼案例均獲放行 刻意規(guī)避遭遇嚴打

今年并購重組委審核的重組事項中，有19例構成重組上市(俗稱“借殼”)。這19家公司均已獲得審核通過，且多數(shù)已經(jīng)實施完成并更名。

例如曾經(jīng)的金城股份，現(xiàn)已更名神霧節(jié)能。根據(jù)重組方案，金城股份置出長期股權投資(金地紙業(yè)100%股權和錦州寶盈 100%股權)、其他應收款等，同時發(fā)行股份購買江蘇院100%的股權。

交易完成后，神霧集團將成為金城股份的新控股股東，吳道洪成為公司實際控制人。金城股份這一重組事項構成借殼上市，去年底曾被并購重組委否決過一次，當時否決原因之一是江蘇院在報告期內的重要人員變動未在申請材料中充分披露。今年5月，金城股份披露了修訂后的重組方案。

6月17日，并購重組委審核這一事項，金城股份獲得有條件通過。7月25日，這一事項獲得正式核準，其后迅速實施。12月16日，金城股份更名神霧節(jié)能，重組上市正式完成。

另一方面，有規(guī)避借殼嫌疑的重組案例，在6月17日后多數(shù)遭否決。

而所謂“類借殼”即嚴格按照政策并不完全符合重組上市的標準，但借殼意味明顯，通過精妙的設計規(guī)避借殼，從而在審核上獲得相對寬松的對待。因為借殼的審核等同于IPO，“類借殼”如能按照重大資產(chǎn)重組事項進行審核將輕松不少，上市公司因此費盡腦汁。此前的金剛玻璃、申科股份重大資產(chǎn)重組便是典型“類借殼”案例，均未能獲得并購重組委的審核通過。

金剛玻璃重組方案出自私募大佬羅偉廣之手，并購標的是OMG新加坡100%股權，交易價格30億元。羅偉廣今年3月才被正式認定為金剛玻璃實際控制人，曾是2009年的私募冠軍。他一手主導了重組事項，還曾在重組前突擊入股了標的公司OMG新加坡，標的估值三年間連續(xù)上漲。羅偉廣的策略是一二級市場聯(lián)動，認為這樣暴利且包賺不賠又合法。

金剛玻璃的重組方案在8月10日的并購重組委工作會議上未能獲得通過。審核意見是標的公司盈利預測可實現(xiàn)性及評估參數(shù)預測合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條相關規(guī)定。

羅偉廣沒有放棄此次重組，之后不久便宣布繼續(xù)推進。11月24日，金剛玻璃披露了修訂過的重組方案，擬再次闖關。深交所也同步發(fā)出問詢函，詢問是否已消除此前被證監(jiān)會否決的原因，并繼續(xù)追問是否構成重組上市。

另有一個特殊案例，輔仁藥業(yè)收購開藥集團的重組事項同樣構成借殼上市，但上會前夕突然被暫停審核。

9月26日，證監(jiān)會突發(fā)一條補充公告，因輔仁藥業(yè)涉及重大事項核查，決定對其暫停審核，待相關事項明確后視情況決定是否恢復。按原本計劃，輔仁藥業(yè)應該上并購重組委72次會議接受審核。暫停次日，輔仁藥業(yè)收到河南證監(jiān)局出具的警示函，公司董事長朱文臣、董秘張海杰被要求接受監(jiān)管談話。

此外，據(jù)媒體刊發(fā)《財務數(shù)據(jù)迥異 輔仁藥業(yè)重組遭遇實名舉報》的文章稱，重組標的開藥集團的審計報告與舉報人提供的納稅申報資產(chǎn)負債表存在差異等相關內容。10月19日，輔仁藥業(yè)發(fā)出澄清公告，表示前述媒體報道涉及的數(shù)據(jù)與事實不符。12月20日，輔仁藥業(yè)公告稱，已向中國證監(jiān)會申請恢復審查本次重組事項。

三大條款擋路24例重組被否

截至11月28日，今年已有24例重組事項未獲通過，占總數(shù)的8.8%。2015年，被否的重組事項為22例，占去年總數(shù)的6.5%。

今年24例重組被否的原因，均是因為不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定，具體條款為第四條、第十一條和第四十三條。

因第四條被否的共有9例，分別是長城動漫、明家聯(lián)合、金剛玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升華拜克(第一次上會被否)。重組管理辦法第四條主要針對信息披露方面作出規(guī)定，要求上市公司實施重大資產(chǎn)重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，并保證真實、準確、完整。

因第十一條被否的共7例，分別是方大化工、南通鍛壓、電光科技、富春通信、奧維通信、寧波華翔和國發(fā)股份。重組管理辦法第十一條要求上市公司的重組事項符合國家政策、不會導致公司不符合上市條件、重組資產(chǎn)定價公允權屬清晰、有利于增強公司持續(xù)經(jīng)營能力等。

因第四十三條被否的最多，有11例，分別是巨龍管業(yè)、明家聯(lián)合、南通鍛壓、電光科技、國發(fā)股份、世紀瑞爾、*ST商城、暴風集團、神農(nóng)基因(兩次)、三聯(lián)商社。重組管理辦法第四十三條要求重組標的有穩(wěn)定的持續(xù)盈利能力，要有利于改善上市公司資產(chǎn)質量，此外對控股股東注入資產(chǎn)的情形提出了嚴格要求等。

明家聯(lián)合同時不符合第四條和第四十三條相關規(guī)定，南通鍛壓、電光科技、國發(fā)股份3家公司的重組同時不符合十一條和第四十三條相關規(guī)定。

在被否案例的具體審核意見中，標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力和上市公司控制權穩(wěn)定被頻繁提及。

針對巨龍管業(yè)重組事項，并購重組委的審核意見是申請材料關于標的資產(chǎn)未來盈利能力的持續(xù)性與穩(wěn)定性披露不充分，不符合第四十三條相關規(guī)定。追溯公告，巨龍管業(yè)4月份推出的重組方案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，對價16.94億元，購買杭州搜影100%股權以及北京拇指玩100%股權。同時，公司擬向樂源盛世、新紀元期貨等8名交易對方發(fā)行股份募集配套資金16.94億元。

杭州搜影100%股權交易對價為13.55億元，北京拇指玩100%股權交易對價為3.385億元。交易對方承諾，杭州搜影在2016年至2018年將分別實現(xiàn)凈利潤1.05億元、1.29億元和1.6億元;北京拇指玩2016年至2018年將分別實現(xiàn)凈利潤2520萬元、3150萬元和4000萬元。

此次重組被否后，巨龍管業(yè)決定繼續(xù)推進。11月21日，巨龍管業(yè)披露修訂后的重組方案，調整了募投項目，縮減募資規(guī)模，并更新了標的財務數(shù)據(jù)等。

方大化工則因上市公司控制權問題被否決。今年8月份，方大化工推出重組方案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買長沙韶光、威科電子、成都創(chuàng)新達三家公司的100%股權，合計交易作價為19.93億元。方大化工稱，經(jīng)過此次重組后，公司將實現(xiàn)向軍工電子領域的業(yè)務拓展，把握我國軍事工業(yè)發(fā)展帶來的市場機遇。

而在稍早之前的6月份，新余昊月剛剛獲得方大化工的控股權。原控股股東方大集團與新余昊月簽訂股權轉讓協(xié)議，后者19.83億元溢價受讓方大集團持有的1.98億股。該交易完成后，新余昊月持有方大化工總股本的29.16%，為方大化工控股股東，衛(wèi)洪江成為方大化工實際控制人。

而方大化工此次重組是向衛(wèi)洪江的非關聯(lián)方購買資產(chǎn)。重組交易完成后，衛(wèi)洪江持股比例將被被稀釋至17.77%，交易對手之一周開斌的持股比例達到10.8%。

并購重組委的審核意見是，申請材料對交易完成后維持上市公司控制權穩(wěn)定性的披露不充分，上市公司控制權存在不確定性。被否后，方大化工也沒有放棄，12月20日晚間公告稱將繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組。

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