揭秘昆百大A收購我愛我家背后的資本運作

文| Oneway

2月28日訊，昆百大A 65億元高價并購我愛我家，只想說最終買單的還不是我們二級市場的接盤俠，心疼小散。用劉主席的話來說，某些資本大鱷不要在股市興風作浪，侵害中小投資者。

昆百大A早干嘛去了，為什么之前那么多年不并購，現在高位來買我愛我家?對于我愛我家而言，賣房賺腫了，現在跑來上市賣股，一魚多吃，或是最大贏家。

昆百大A將通過發(fā)行股份及支付現金和協議受讓的形式作價65億元獲得我愛我家100%股權。同時，擬以合計支付3.8億元的轉讓對價受讓西藏利禾、太合達利、執(zhí)一愛佳持有的我愛我家6%的股權。我愛我家實現曲線上市，因為我愛我家在被昆百大A收購前股權較為分散，所以此次曲線上市并沒有構成借殼。

我愛我家估值過高，業(yè)績承諾虛高?

根據昆百大A聘請的評估機構對我愛我家的預估值，截至2016年9月30日，我愛我家凈資產7.27億，預估值66.58億，預估增資率高達815.61%。去年6月份，也傳出先鋒集團收購我愛我家，估值48億，后來不了了之。一年內，我愛我家估值高了近一半。

對于估值增值較高的原因，昆百大A解釋稱，“預估增值的主要原因是標的公司屬于輕資產類的房地產中介服務公司，經多年的發(fā)展，標的公司已擁有優(yōu)質的線下門店資源、經驗豐富的運營團隊以及良好的市場品牌，盈利能力較強”。

根據上市公司的公告，我愛我家2015年利潤1.5億，2016年1-9月已經實現的利潤為3億元，因此其合理假設我愛我家2016年全年凈利潤為4億元。我愛我家對未來的利潤進行了預測，分別是2017/2018/2019年為5億/6億/7億。

對比一下競爭對手鏈家的估值。1月9日，香港上市公司融創(chuàng)中國發(fā)布公告，與北京鏈家及其股東訂立增資協議，融創(chuàng)將通過增資事項以26億元的價格獲得北京鏈家6.25%的股份。依次計算，鏈家的估值達到416億!而融創(chuàng)在公告中披露的鏈家財務數據顯示，2014年鏈家稅后凈利潤為7400萬元，2015年稅后約8.08億元。2015年果然是一個大年，鏈家的利潤增長達到十倍!

高估值必然要靠業(yè)績說話，目前來看我愛我家的業(yè)績表現一般，據標的公司未經審計的財務數據顯示，2014年、2015年和2016年1-9月我愛我家實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-6662萬元、1.43億元和2.65億元。也就是說，我愛我家2015年才剛開始扭虧為盈，原因則是房市的升溫。在這里不得不說，感謝房奴。

業(yè)內人士則表示，2016年在房地產升溫下，我愛我家業(yè)績都沒有達到承諾最低標準，而2017年后持續(xù)的業(yè)績增長則存在著政策束縛的壓力。一旦未來房地產市場出現大幅降溫，昆百大A因為收購我愛我家而增加的商譽資產將出現大幅縮水，我愛我家業(yè)績達不到的同時，昆百大A自身也將計提大量資產減值損失。

背后資本大作手——謝勇

昆百大A的董事長，謝勇，是2015年4月才進入上市公司。當時，謝勇既參加了昆百大的定增，又在11月以協議方式受讓了上市公司原實際控制人何道峰的股份。相同的資本運作手法再次運用在此次我愛我家的收購上。

昆百大A在此次收購我愛我家之前，曾通過全資子公司云百投資作為劣后級資金投資了嘉興錦貝投資，后者則持有偉業(yè)策略99.99%的股權，其中云百投資出資份額占比為33.33%，而偉業(yè)策略又持有我愛我家12.03%的股權。此次收購方案中，昆百大A將拿現金7.58億元收購偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%的股權。

嘉興錦貝投資2016年共投資6.41億元獲得偉業(yè)策略99.99%的股權，從而間接持有我愛我家12.03%股權，但昆百大A此后又作價7.58億元再購回偉業(yè)策略持有的我愛我家12.03%股權。自己買自己投資的股權，昆百大A的劣后級資金輕松盈利幾千萬，私募出身的昆百大A實際控制人謝勇資本運作能力不得不說厲害。

謝勇到底什么來歷?根據上市公司披露的簡歷顯示：謝勇，男，生于1972年，華東政法學院法學學士，上海財經大學經濟學碩士，上海交通大學高級金融學院EMBA。1994年7月至1994年12月就職于中國經濟開發(fā)信托投資公司上海證券部;2002年5月至2005年3月任上海精誠投資有限公司副總經理。2010年12月至今任太和先機資產管理有限公司董事長，2014年9月至今任西藏太和先機投資管理有限公司董事長，2015年5月5日至今任昆百大總裁。2015年5月19日至11月19日任昆百大副董事長。2015年11月19日起任昆百大董事長。

從謝勇簡歷和兩次的交易很清晰的可以看到，一個二級市場的資本老司機通過買殼進入上市公司，然后策劃了一個超大型資本運作，這一連串動作讓人眼花繚亂。

經濟評論員向小田評論，買殼后收購第三方資產，最重要的是通過交易結構的設計，規(guī)避實際控制人的變更，避免成為借殼上市。同時，收購的第三方資產，既要盈利能力強，又最好能有一定的社會知名度，方便股民認知，從這一點來看，謝勇做到了。

房產中介成資本市場的寵兒?

1998年房改政策頒布，伴隨著房地產市場的騰飛，房地產經紀行業(yè)迎來了快速發(fā)展期，并催生出鏈家地產、我愛我家、中原地產、21世紀中國不動產、世聯行等巨頭。

然而，最擅長賣房子的人，賣起股票來也不差。2015年以來，包括崇峻股份、策源股份、正合股份、房譜網、房米網、智聯股份、圣博華康等大約10家中介登陸新三板掛牌，部分企業(yè)已實現多輪融資。策源股份2015年9月份掛牌新三板，當月底就拋出了定增融資方案，新發(fā)行股份1500萬股，每股成本11元，相對于2015年股份制改造之初的每股面值1元，估值已然大增。

在A股，許多行業(yè)在上市的時候，都是行業(yè)光景最好的時候。這次我愛我家對利潤的承諾如此有信心，讓人很難相信，中國的房地產行業(yè)已經觸及了頂點——至少在我愛我家看來，這樣的好收成，還能持續(xù)到2019年。在這期間，恐怕還有鏈家的IPO，怎么突然有種48塊錢上市的中石油即視感。

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