1+1大于2？ 新三板主動并購效用幾何

文|新三板在線 朱成祥

4月17日訊，從過往案例看，多數(shù)新三板公司的重組都是被上市公司并購。然而，隨著新三板市場的逐漸發(fā)展，新三板企業(yè)主動并購的案例也不斷出現(xiàn)。

4月13日，躍飛新材(836159)便借并購重組，成功進入一汽大眾供應鏈，并為公司其他相關汽車隔音產(chǎn)品開拓東北地區(qū)市場提供了有力條件。

實際上，當企業(yè)發(fā)展到一定階段，就應該考慮融資，為并購服務，整合產(chǎn)業(yè)鏈或者依托并購擴大生產(chǎn)規(guī)模，以降低邊際成本，達到規(guī)模效應。

不過，也并非所有并購均有助于公司經(jīng)營。若無法有效完成整合，并購非但不能助力公司業(yè)務發(fā)展，反而有可能成為拖累公司業(yè)績成長的累贅。

1+1>2

眾所周知，產(chǎn)業(yè)并購主要有橫向并購、縱向并購及多元化發(fā)展等。其中，縱向并購為產(chǎn)業(yè)鏈的整合，尋求并購上下游企業(yè);橫向并購則可以提高市場占有率，形成規(guī)模經(jīng)濟。

躍飛新材并購吉林富睿汽車內飾件有限公司(以下簡稱吉林富睿)，即是橫向并購的代表。新三板在線獲悉，躍飛新材主營業(yè)務為汽車隔音、隔熱、保溫材料生產(chǎn)和銷售，隔音產(chǎn)品主要供應給國內整車廠商或其配套商。

而標的公司吉林富睿經(jīng)營汽車零部件配套產(chǎn)品制造，公司一直是一汽大眾A級供應商。

2016年10月，躍飛新材通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購吉林富睿100%的股權。本次交易價格為2790萬元，其中公司以2.95元/股，向交易對方吉林伊斯德發(fā)行股份400萬股，并以現(xiàn)金支付交易對價1610萬元。

根據(jù)本次交易獨立財務顧問華林證券發(fā)布的持續(xù)督導意見顯示，產(chǎn)業(yè)整合效果明顯，標的資產(chǎn)2016年度凈利潤實現(xiàn)金額遠超資產(chǎn)評估報告中的預測金額。

評估機構預測的吉林富睿2016年凈利潤為274.04萬元，當年吉林富睿實現(xiàn)凈利潤 967.39萬元，大幅超出評估機構預測。

這也使得躍飛新材業(yè)績大幅提高，根據(jù)公司2016年年報顯示，公司營收1.23億元，同比增長42.65%，取得凈利潤1471.86萬元，同比增長43.41%。此次并購，無疑是并購方與并購標的的雙贏。

而科特新材(831474)收購常州沃爾則是屬于多元化發(fā)展，并成功借此次收購扭虧為盈。

2016年5月，交易雙方協(xié)商確定常州沃科100%股權的交易價格為4000萬元?？铺匦虏耐ㄟ^向沃爾核材發(fā)行4000萬股普通股，購買其持有的常州沃科100%股權。

2017年4月12日，科特新材獨立財務顧問發(fā)布持續(xù)督導意見，標的資產(chǎn)業(yè)績達到預期，扣非后凈利潤為674.42萬元，超過《盈利補償協(xié)議》中業(yè)績承諾數(shù)。

根據(jù)科特新材2016年年報顯示，公司營收5487.94萬元，同比增長73.23%;取得凈利潤101.29萬元，同比扭虧為盈。

躍飛新材借收購業(yè)績大幅增長，科特新材借收購扭虧為盈，說明優(yōu)質收購有助于公司業(yè)績增長與發(fā)展壯大。

整合并非易事

盡管并購有助于企業(yè)壯大。但一旦并購未達預期，則難免令人詬病。

同濟醫(yī)藥(430359)便因重組標的業(yè)績未達預期，向投資者公開致歉。4月7日，同濟醫(yī)藥發(fā)布公告就其控股子公司2016年盈利未達到資產(chǎn)評估報告預測金額予以說明。

公司于2016年實施重大資產(chǎn)重組，當年4月6日，公司與交易對方湖北省醫(yī)藥有限公司簽署了《股權收購協(xié)議書》，作價7233.02萬元收購了湖北醫(yī)藥集團51%的股權。

根據(jù)本次重大重組項目獨立財務顧問新時代證券發(fā)布的持續(xù)督導意見顯示，湖北醫(yī)藥集團2016年度實現(xiàn)凈利潤766.08萬元，與評估機構預測的1254.02萬元凈利潤相去甚遠。

對此，同濟醫(yī)藥表示，由于公司在2016年9月才完成對湖北醫(yī)藥集團的重組工作，2016年1-9月并未介入湖北醫(yī)藥集團經(jīng)營管理，湖北醫(yī)藥集團的外部經(jīng)營環(huán)境變化較大，實際經(jīng)營情況與盈利預測出現(xiàn)了較大差異，直接導致了相關業(yè)績承諾未完成。

對于業(yè)績不足預期，同濟醫(yī)藥董事長李亦武也公布了其增持計劃。“基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司目前股票市值的合理判斷”，同濟醫(yī)藥董事長李亦武計劃未來6個月內，以自有資金通過股轉系統(tǒng)增持公司股份，預計增持金額不超過1200萬元。

實際上，并購后的整合并非一朝一夕便能見成效，整合后的效果也不是一時間就能看到的。點點客(430177)收購微巴信息便是一例。此次交易對價8000萬人民幣，點點客因此一躍成為國內最大微信第三方開放商。

2016年，點點客營收3.70億元，同比增長102.12%;虧損5148.38萬元，由2015年度的盈利轉為虧損。

對此，點點客此次交易獨立財務顧問表示，公司2016年雖然出現(xiàn)了虧損，但主要原因是公司為擴張經(jīng)營規(guī)模導致各項費用增加所致，公司經(jīng)營狀況良好，本次重大資產(chǎn)重組，仍對公司的經(jīng)營起到了積極有益的作用。

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