申請網絡小貸牌照必須了解這些問題

文 | 譚鴻5月15日銀監(jiān)會公布將《網絡小額貸款管理指導意見（暫定名）》列入2017年擬完成的立法項目后，湖南、河南、云南三地相繼發(fā)布地方網絡小貸監(jiān)管辦法。目前全國已有十幾個省市專門制定了網絡小貸監(jiān)管政策。不少人認為網絡小貸既可以解決跨區(qū)域經營問題，又可以突破P2P的限額問題，而且還可以混業(yè)經營，業(yè)務范圍更加豐富和多元化，因此成為眾多金服集團布局以及P2P轉型的重點關注領域。尤其在P2P的限額令出臺后，網絡小貸牌照熱度不斷升級。不過，各地對網絡小貸公司的設立條件、申報程序、融資比例、出借限額、業(yè)務范圍等均有不同的規(guī)定，政策差異化較大。本文結合目前各地已經出臺的網絡小貸監(jiān)管政策及參與牌照申請工作的經驗，提醒企業(yè)在申請網絡小貸牌照前必須了解以下幾個問題：問題一：企業(yè)是否符合申請網絡小貸牌照要求？筆者經常被企業(yè)問到自己公司是可以申請網絡小貸牌照，其實網絡小貸牌照的獲取方式有兩種，一是通過發(fā)起人設立網絡小貸公司，二是由小貸公司申請開展網絡貸款業(yè)務。通過以下幾個地區(qū)舉例說明：各地區(qū)對網絡小貸的發(fā)起人要求有所不同，總的來說獲取網絡小貸對發(fā)起人的要求相比傳統(tǒng)小貸要高很多，絕大部分地區(qū)要求網絡小貸發(fā)起人為實力強的企業(yè)或有大數據基礎互聯(lián)網企業(yè)，如河南、云南、黑龍江、上海等地。有的地區(qū)還要求發(fā)起人（或最大股東）必須為實力強的互聯(lián)網企業(yè)，如廣州、江西。注冊資本要求有上升趨勢，如剛剛出臺網絡小貸監(jiān)管辦法的云南、河南、湖南，均要求注冊資本不得低于3億元，且需要一次實繳到位，數重慶貧困區(qū)縣和廣州要求最低，但也不得低于1億元。除此之外，對大部分地區(qū)對發(fā)起人的財務指標也有要求，本文不做重點闡述，企業(yè)可以查看當地具體要求。問題二：網絡小貸可以線下跨區(qū)域經營嗎？雖然近年來各地區(qū)對小貸公司經營地域限制有放寬的趨勢，尤其是網絡小貸的互聯(lián)網基因使得跨地域經營成為現(xiàn)實，但也僅限于線上放貸業(yè)務。因為網絡小貸公司仍要遵循小貸公司現(xiàn)有的監(jiān)管規(guī)定，線下業(yè)務并沒有突破區(qū)域經營限制。比如河南、黑龍江以及上海規(guī)定不得在本?。ㄊ校┩廪k理線下貸款業(yè)務；而有的省份對貸款業(yè)務進行了區(qū)分，分為自營貸款和委托貸款，湖南省要求不準在省外辦理線下自營貸款業(yè)務；云南省規(guī)定不準在經核準的行政區(qū)域外辦理線下自營貸款業(yè)務，不準通過網絡平臺在經核準的行政區(qū)域外辦理委托貸款業(yè)務。問題三：網絡小貸對于同一借款人是否有貸款上限？貸款上限是多少？對于同一借款人的貸款上限通常與網絡小貸凈資本掛鉤，彈性空間比較大。大部分地區(qū)僅僅對同一借款人的貸款余額與凈資本的比例做了限制（通常為5%），沒有限制最高額度，如河南、江蘇、江西、重慶。其中重慶比例最高，為10%。廣州不僅規(guī)定對同一借款人及其關聯(lián)方貸款余額不超過注冊資本的5%，還規(guī)定了最高限額為500萬。值得一提的是，云南和上海的網絡小貸對同一借款人的貸款余額不再與資本凈額掛鉤，而是與P2P監(jiān)管辦法完全一樣，即同一自然人不得超過20萬，同一法人或其他組織不得超過100萬。對此筆者并不感到意外，因為既然P2P與網絡小貸同屬于網絡借貸范疇，則均應秉承"小額、分散"原則，為了落實這一原則，不排除后期其他地區(qū)對網絡小貸設置同樣的貸款上限。問題四：網絡小貸可以與P2P開展合作嗎？不論是根據近期各地對P2P的整改要求還是網絡小貸監(jiān)管政策，均體現(xiàn)了規(guī)范、限制P2P與網絡小額貸款公司合作監(jiān)管思路，主要體現(xiàn)在以下兩點：（一）禁止網絡小貸與P2P開展資產轉讓業(yè)務資產轉讓業(yè)務是小貸公司融資渠道的創(chuàng)新，從各地的監(jiān)管要求來看，雖然具體要求有所不同，但均要求在地方金融資產交易平臺或經批準的要素平臺上進行。例如，河南規(guī)定報監(jiān)管部門批準后可以開展向主要法人股東定向借款、資產轉讓和資產證券化業(yè)務。除此之外，還有對回購比例的要求，如廣州規(guī)定在經省、市金融局（辦）批準的平臺開展貸款資產轉讓及貸款資產收益權轉讓，其中需回購的貸款余額不超過注冊資本1倍。網絡小貸同樣遵循當地對小貸公司資產轉讓業(yè)務的規(guī)定，不能隨意開展資產轉讓業(yè)務，必須在經監(jiān)管部門批準的平臺上進行。比如河南、重慶、湖南等地明確禁止網絡小貸與P2P平臺開展資產轉讓業(yè)務，并且不允許網絡小貸為P2P推薦客戶、提供中介服務。（二）禁止網絡小貸與P2P相互投資河南、重慶等地區(qū)禁止網絡小貸投資基金類、投資類、擔保類公司和P2P。黑龍江不允許P2P機構發(fā)起或參股網絡小貸公司，也不允許在P2P平臺開展網絡小貸業(yè)務。筆者認為此舉主要在于防范小貸公司與P2P之間的風險傳導，關聯(lián)交易等。而且根據北京、深圳下發(fā)的P2P"整改要求"，均要求P2P平臺的資產端不能對接小額貸款公司；根據目前的政策動態(tài)，禁止小貸公司與P2P進行資產對接，禁止相互投資將成為各地監(jiān)管趨勢。目前，不少P2P平臺或者金服集團嘗試通過申請、收購小貸牌照或與小貸公司合作布局資產端。"究竟哪個地區(qū)的網絡小貸政策最好"成為大家最為關注的問題，根據筆者團隊應該說"沒有最好只有最合適"。由于各地區(qū)網絡小貸政策差異較大，企業(yè)應該結合自身資源條件及戰(zhàn)略意圖，審慎選擇注冊地，并咨詢專業(yè)人士，隨時關注政策動態(tài)，尤其注重股權結構設計。

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